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联合公布债权人计划之修订;豁免认购协议之合资公司股

发布时间：2019-09-01 07:23:15

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。】东力实业控股有限公司华能有限公司

　　（股份代号：978）

　　联合公布

　　豁免认购协议之先决条件

　　及

　　华富嘉洛证券有限公司

　　全部已发行股份

　　（华能有限公司已拥有或同意收购之股份除外）

　　可能提出之无条件强制现金收购建议

　　兹提述公司及认购人联合刊发日期为二零一零年六月二十八日之通函、公司与认购人所刊发日期为二零一零年七月二十六日之联合公布以及公司日期为二零一零年八月二日、二零一零年八月十一日、二零一零年八月二十七日、二零一零年八月三十日及二零一零年九月二十八日之公布，内容有关（其中包括）建议股本重组、建议集团重组及债权人计划、建议认购新股份及建议发行酬金股份。

　　债权人计划之修订

　　为以符合股东及债权人最佳利益之方式完成债权人计划，以作为集团重组一环，订立认沽期权协议及认购人在认沽期权协议项下责任所提供之个人担保要求已自债权人计划全部剔除。由於对债权人计划作出该项修订，因此，公司、认购人及苏博士将不会订立认沽期权协议，而订约各方於二零一零年十月五日订立豁免契据及确认，以（其中包括）豁免及解除认购协议第6.9条所载责任及义务，以订立认沽期权协议。根据豁免契据及确认，公司同意完全豁免及解除认购人与苏博士（两方同时作为义务人及保证人）於认购协议第6.9条项下签立认沽期权协议之规定，认购人及苏博士均已确认，毋须就按照认购协议附表1所载重组章程之主要条款完成集团重组而订立认沽期权协议。修订债权人计划后，除认购人向计划公司转让期权股份外，认购人与计划公司之间将不会就公司之任何股份或证券作出任何其他安排。

　　豁免认购协议之先决条件

　　根据认购协议，完成须待若干先决条件达成或（倘适用）获豁免后，方始作实，包括但不限於清洗豁免获独立股东批准。认购协议之先决条件详情载於本公布「认购事项」分节。

　　诚如联合公布所述，清洗豁免决议案未能於股东特别大会获通过。认购人已於二零一零年十月五日向公司发出书面通知，豁免（自发出日期起即时生效）要求公司於股东特别大会通过清洗豁免决议案及要求一致行动集团取得执行人员授出清洗豁免之先决条件（即本公布「认购事项」分节所列先决条件(3)及(5)），致使完成不再取决於该等先决条件是否达成。

　　收购建议

　　於完成时及认购人向计划公司转让期权股份以及配发及发行酬金股份后，认购人将持有公司经扩大已发行股本约79.21%。故此，认购人将须根据收购守则规则26.1就认购人已拥有或同意收购之股份以外之全部已发行新股份提出无条件强制现金收购建议。

　　收购建议将以现金按每股新股份港币0.10635元作出。收购建议之主要条款载於本公布「收购建议」一节。

　　警告

　　收购建议将仅於完成生效方始作出，而完成须待认购协议之先决条件达成或（倘适用）获豁免后方告作实。故此，收购建议不一定进行，因而仅为可能发生。有意投资者及股东於买卖公司股份时务须审慎行事。

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　　重组建议

　　於二零一零年一月二十七日，董事会宣布与本集团财务重组有关之重组建议，当中涉及（其中包括）股本重组、集团重组、债权人计划及认购事项。以下载列重组建议之主要条款：

　　股本重组

　　股本重组包括股本削减、股份拆细及股份合并。根据建议股本削减，透过注销每股已发行现有股份实缴股本港币0.099元，将每股已发行现有股份面值由港币0.10元削减至港币0.001元。根据建议股份拆细，各每股面值港币0.10元之法定但未发行现有股份将拆细为100股每股面值港币0.001元之股份。根据建议股份合并，每10股每股面值港币0.001元之已发行及未发行股份将合并为1股每股面值港币0.010元之新股份。

　　集团重组

　　集团重组涉及下列主要安排：

　　(i)为实行债权人计划而向计划公司转让计划附属公司，惟有关转让以根据适用法例所允许者为限；

　　(ii)计划附属公司无条件及不可撤回地向公司出让任何保留附属公司欠负计划附属公司之所有及任何实际或或然债项，惟有关出让以根据适用法例所允许者为限；

　　(iii)公司及保留附属公司无条件及不可撤回地向计划公司出让任何计划附属公司欠负公司及保留附属公司之所有及任何实际或或然债项，惟有关出让以根据适用法例所允许者为限；及

　　(iv)公司向计划公司支付认购价以最终分派予计划债权人。