水井坊联姻外资后的冷思考债权转让管辖

2010年3月2日，水井坊公告称，帝亚吉欧将受让盈盛所持全兴集团4%的股权，从而将持有全兴集团53%的股权，成为全兴集团控股股东并实际控制水井坊。

帝亚吉欧与水井坊均认为这是一个完美的结局：帝亚吉欧成为首家控股白酒一线企业的外商，迈出了其在中国市场本土化的一步；水井坊也可更名正言顺地发力国际市场，抵御从2008年开始的市场下滑之痛。

业内亦是众说纷纭，但事实并非表象般完美，笔者经过研究发现，帝亚吉欧低价控股“水井坊"事件的出现，是偶然中的必然。

水井坊——一个曾经超越茅台、五粮液的销售价格，把高端白酒玩得风生水起的白酒品牌，怎么会沦落为“贱卖"外商？笔者认为以下原因促使水井坊“不得已而为之"。

水井坊联姻外商的根由

1、竞争激烈，市场压力大

2000年8月价格高达600元的水井坊在广州首次公开上市，在定价上比茅台、五粮液等高档白酒高出30%～50%，面对此天价，经销商的第一反应就是“你们又不是茅台，五粮液，凭啥能卖这么贵？"。但凭借中国白酒第一坊的定位，它成功了。

持续几年高增长后，从2005年水井坊销售形势并不如市场预期那样乐观，销量与2004年相比基本持平，即保持在1000吨左右，而目前水井坊产能已达到2100吨左右。一方面，这意味着古井坊未来销量尚有接近一倍的增长空间；另一方面，我们也不得不承认：高档白酒市场的激烈竞争导致水井坊的产能利用率下降，成本负担已开始显现。从调查来看，从2005年水井坊在广东、四川等主力市场的表现差强人意。这的确令人遗憾，国窖1573正是趁乱抢占水井坊的华南市场。随后的两年茅台和五粮液连续提价，两大白酒巨头的加入使高端白酒市场显得不是那么平静。

迫于压力，2007年1月，水井坊牵手世界最大酒商——帝亚吉欧，水井坊（全兴集团）43%股权转让帝亚吉欧。

全兴集团前董事长杨肇基曾如是认为“与帝亚吉欧联姻是水井坊走向国际化最好的方式。"事实上，水井坊经过这几年帝亚吉欧的“推荐"，的确进行了“国际化运动"。

据了解，水井坊2008年出口额近3000万元人民币，但仍然远低于茅台的近3亿元年出口额。而2009年上半年水井坊出口额仅为159.6万元，下滑相当严重。

水井坊国内市场也是从08年开始出现大幅度下滑，8月29日，四川水井坊股份有限公司的2009年半年度报告公布。中报显示，公司上半年累计实现营业收入4.41亿元，同比下降19.49%；净利润1.03亿元，同比下滑22.83%。其中，中高端白酒实现营业收入3.8亿元，同比下滑25.8%；低端白酒实现营业收入5324万元，同比出现大幅增长。

金融危机和销售双重压力下,其他白酒企业业绩依然坚挺,而水井坊业绩下滑颇感意外。

市场的节节败退，压力面前，最终水井坊高层决定转手这个烫手的山芋。

2、管理层资金压力大，无心恋战

为了把烫手的山芋转手，水井坊高层也是煞费苦心。但是操作过程中，又撞上了国家红线——按照国家政策规定，黄酒和名优白酒是外商限制进入的行业，，水井坊虽然作为全兴集团近年打造的高端新品不在名优白酒之列，但全兴酒早已是中国名酒，生产全兴酒的全兴酒业成为关键的一环。

为了达到目的，规避国家相关政策，突破产业政策限制，水井坊（前全兴集团）也在帮帝亚吉欧设这个局：2010年2月底，水井坊股份公司董事会决定，转让全兴酒业55%的股权及相关权益给第三方，水井坊以6482万元的价格，将旗下全兴酒业55%的股权，转让给非关联的中资企业成都金瑞通实业股份有限公司，为帝亚吉欧收购扫清了政策障碍。

其实全兴集团与水井坊的兴起，不得不提一个人，现年62岁的杨肇基。1997年，由杨肇基任董事长的国有企业全兴集团，借壳四川制药上市。这一年，杨肇基团队发掘并打造了全新的“水井坊"高档白酒品牌，十余年间，水井坊发展成与五粮液、贵州茅台同台竞技的高档酒品牌。2006年9月，上市公司再度更名为水井坊，资产总计18.8亿元，净利润1亿元。

在全兴集团与水井坊迅速发展的同时，杨肇基等在2002年开始对全兴集团进行MBO（管理层收购），。按计划，由杨肇基等18名管理层成立的成都盈盛投资控股有限公司出资约4.126亿元受让全兴集团67.7%的股权，深圳市矢量投资发展有限公司出资约1.22亿元受让20%股权，全兴股份工会出资约7500万元受让12.3%股权。全兴集团从国有独资企业变身为高管团队实际控制的民营企业。

当时，盈盛出资中，自筹部分只有1.426亿元，其余通过信托举债筹得。

2006年，盈盛投资又受让了矢量投资和全兴股份工会所持全兴集团的20%和6.3%的股权，持股达到94%。杨肇基等高管完全掌控全兴集团。但盈盛投资背负更沉重的债务压力。即使矢量投资和全兴股份公会以成本价出让，且不计借贷资金成本，杨肇基等为控制全兴集团付出的总成本也达到5.73亿元。

直接的缓解举措，便是2006年12月，盈盛投资向帝亚吉欧出售43%的全兴集团股权。这一交易为盈盛投资带来5.17亿收益。此次再度转让4%的权益，股份价值更较首次转让提升近两倍。

“债务的压力，市场的压力，逼迫水井坊走到这一步。"水井坊一个销售高官如是说。其实这些原本在潜规则作用下颇为正常的商业行为，因为被暴露在阳光下，而散发出阵阵腐臭。