洛阳玻璃股份有限公司债权转让暨关联交易公告股权转让

　　洛阳玻璃股份有限公司债权转让暨关联交易公告

　　本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次债权转让未达到《上市公司重大资产重组管相关公司股票走势理办法》规定所指的重大资产重组标准。

　　2、本议案尚需经本公司2010年第三次临时股东大会审议通过，关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司将回避表决。

　　3、本次债权转让的作价以债权账面净值为参考依据，截至2009年12月31日，债权账面净值为3500万元，本次转让价格确定为3500万元。

　　4、本次债权受让方中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司承诺，若其追索回收的债权金额超过了3500万元，则超过部分在扣除实现债权的必要且合理费用（包括但不限于律师代理费、诉讼费、差旅费）后全部归本公司所有。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为改善公司资产质量，减少公司坏账损失，本公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称"洛玻集团"）于2010年9月29日签订了《债权转让协议》，将本公司对广州国际信托投资公司（以下简称"广州国投"）的债权整体转让给洛玻集团，转让价格为人民币3500万元整。

　　2010年9月29日，本公司第六届董事会第十五次会议对上述债权转让事项进行了审议。本次交易对方为本公司控股股东洛玻集团，因此本次债权转让构成关联交易，关联董事赵远翔先生、张宸宫先生、郭义民先生回避了对本议案的表决。本议案有8名非关联董事参加表决，其中同意票8票，占出席会议非关联董事的100%，反对票0票，弃权票0票。

　　本次债权转让涉及的交易金额为3500万元，超过本公司2009年度经审计净资产的5%，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。因此，本次债权转让尚须提交本公司2010年第三次临时股东大会审议，关联股东洛玻集团在股东大会上将对该议案回避表决。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易对方为洛玻集团，其住所和主要办公地点为洛阳西工区唐宫中路9号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为赵远翔，注册资本资本为12.86亿元，税务登记证号码为8441，主营业务为玻璃制造和深加工及与之相关的煤炭、焦化、国际化投资与工程技术服务。洛玻集团的股权结构为：中国建筑材料集团有限公司（以下简称"中国建材集团"）持有70.7%股权，洛阳市国有资产经营有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国建设银行股份有限公司河南省分行分别持有洛玻集团10.27%、8.55%、5.44%、3.10%、1.94%股权。洛玻集团的实际控制人为中国建材集团，。

　　洛玻集团始建于1956年，是一家集科研开发、生产经营、进出口贸易于一体的大型企业集团，2001年，洛玻集团通过"债转股"成为洛阳市国有资产经营有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国建设银行股份有限公司河南省分行共同持股的有限责任公司。2007年，，洛阳市国有资产经营有限公司将其所持有的洛玻集团70%股权无偿划转给中国建材集团持有。2010年7月，中国建材集团决定将其持有的洛玻集团70.7%股权中的19%股权无偿划转给其下属全资企业蚌埠玻璃工业设计研究院，将其持有的洛玻集团剩余51.7%股权无偿划转给其下属全资企业中建材玻璃公司（该事宜尚须获得中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购义务）。

　　洛玻集团截至2009年12月31日经审计的资产总额为2,920,296,576.38元，负债总额为2,490,400,872.39元，净资产为429,895,703.99元；2009年度实现的营业收入为1,428,072,555.40元，净利润为-91,725,259.04元。鉴于洛玻集团持有本公司159,018,242股，占本公司总股本的31.8%，为本公司的相对控股股东，因此构成本公司的关联方。

　　三、交易标的的基本情况

　　鉴于本公司对广州国投债权的实现需要一定的时间，并且存在一定的困难，为了降低本公司资产损失，改善本公司资产质量，本公司拟将该债权整体转让给洛玻集团。

　　本公司已按照有关规定对上述债权计提了坏账准备，截至2009年12月31日，已计提坏账准备为110,657,113.55元，账面净值为35,000,000.00元。

　　有关上述债权的情况本公司均在定期报告中进行了披露。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议双方名称

　　甲方：洛阳玻璃股份有限公司

　　乙方：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司

　　2、标的债权的转让

　　甲方同意将其对广州国际信托投资公司的债权（包括甲方因该债权而享受的一切权利，以下简称"标的债权"）转让给乙方，乙方同意受让标的债权。