西藏银河科技发展股份有限公司收购资产公告债权转让
发布时间：2021-03-02 03:00:15
西藏银河科技发展股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1．本次收购资产标的为四川恒生科技发展有限公司（以下简称“恒生科技”）17%股权，交易双方确定股权转让价格的定价依据为经“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”资产评估报告评估的恒生科技净资产评估值。四川恒生科技发展有限公司主体资产为土地、房产，存在土地、房产资产贬值风险。为防范资产贬值风险，交易双方在协议中已约定：“甲方【深圳市长河运通投资有限公司】承诺于本次协议生效后三年内，如交易所涉股权发生重大资产损失或减值，则甲方无条件按不低于本次交易价格以现金回购本次转让给乙方的恒生科技17%股权。本承诺以甲方所持恒生科技50%股权作为承诺实现的保证。”
2．四川恒生科技发展有限公司受“5.12地震”影响，处于经营恢复期，近期存在资产盈利能力不确定性的风险。
一、交易概述
1．公司于2009年12月23日与深圳市长河运通投资有限公司（以下简称“长河运通”）签定“股权转让协议”，收购长河运通持有的恒生科技17%股权，本次收购前公司已持有恒生科技32%股权，本次收购后公司共持有恒生科技49%股权。根据协议，以恒生科技2009年8月31日为基准日经厦门市大学资产评估有限公司（具有证券业务资产评估资格）评估后出具的“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”评估报告的恒生科技净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，其17%股权的评估价值为13032.57万元，经双方协商，本协议项下的股权转让价款确定为：人民币12980万元。本次收购股权事项不构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．2009年12月24日召开的公司第五届董事会第五次会议已全票审议通过本次收购议案，独立董事发表意见如下：
“本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，整个过程遵守了国家有关法律、法规及规章的规定；本次交易的定价以厦门市大学资产评估有限公司出具的“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”评估报告所评估的四川恒生科技发展有限公司净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，交易定价公平、公正，不存在损害公司全体股东利益的行为；本次收购股权能提高公司资金使用效率，丰富业务领域，减少业务单一带来的经营风险。”；
3、基于谨慎原则，公司董事会对恒生科技主体资产进行了深入了解和估值，恒生科技主体资产为土地使用权，参照周边土地近期成交价格，公司董事会对土地使用权进行了估值；此外，董事会采用收益现值法对恒生科技所属房屋建筑物中高尔夫会所资产进行了估值，综合以上2项估值结果，董事会认为厦门市大学资产评估有限公司对恒生科技评估后所得的评估价值能客观谨慎地反映恒生科技资产公允价值。
4、本次收购后公司共持有恒生科技49%股权，目前公司无进一步增持恒生科技股权的计划，长河运通亦无放弃控制权的意向。
二、交易对方的基本情况
股权出让方：深圳市长河运通投资有限公司
公司法定地址：深圳市福田区深南路南光捷佳大厦511
公司登记类型：有限责任公司
注册资本：3000万元
法定代表人：周京生
营业执照注册号：10
经营范围：投资申办实业（具体项目另行申报）；投资策划咨询（不含限制项目）。
控股股东及实际控制人：周京生（周京生先生持有深圳市长河运通投资有限公司50%权益。）
该公司主要经营股权投资、旅游服务等业务领域。截止2009年6月30日，公司总资产50035.91万元，净资产17189.78万元。
长河运通与本公司之间无关联关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易标的为四川恒生科技发展有限公司17%的股权，恒生科技情况如下：
公司名称：四川恒生科技发展有限公司
公司法定地址：四川省都江堰市大观乡
公司登记类型：有限责任公司
注册资本：10000万元
法定代表人：周京生
营业执照注册号：4500号
经营范围：计算机硬件和软件的开发与销售，通讯产品、电子产品、系统集成产品，网络产品的技术开发与买卖，科技成果转化、咨询，十八洞高尔夫俱乐部、旅游服务、政策许可的文化娱乐设施的经营管理等。
股权结构：
本次交易前恒生科技股权结构为：长河运通持股67%，本公司持股32%，张建坤持股1%。
本次交易后恒生科技股权结构为：长河运通持股50%，本公司持股49%，张建坤持股1%。
本公司作为本次交易的股权受让方在交易前已是恒生科技股东，故本次交易不存在有优先受让权的其他股东。
2．标的资产评估情况
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