某项目股份及债权转让文件签字版股权转让协议 公正

题记：刚从北京回到无锡，周五早上从上海飞赴某地处理某项目，对原起草的文件(见前一博文)及可能的走向，我与当事人进行了讨论和推演，并同时向当事人建议：如对方老板(某地知名人士)愿意个人进行信用保证，且对分期付款交付远期支票，则可以更简化处理。到某地后，当事人即依我的提议直接与对方老板进行沟通，由于此前我们曾向对方展示了数方案的可能后果，对方老板即马上同意，我随后将原文件进行了如下简化，由有关当事人签字盖章。下午办妥首期付款及收到数张远期支票后即飞赴北京处理另一事务。

在实践中，我经常采用对对方同意的分期付款，由对方先行提供远期支票并设定一定保证，避免分期付款届时向对方催讨时的麻烦。同时我方也可以将支票背书转让以进行交易，促进企业的资金运转。即使是对外地的企业，到期时我方可以在当地设立一帐户先行解付再转至我方本地账户。而一旦对方系空头支票，我方即可以直接根据票据法规定主张权利，甚至以空头支票原因而向公安机关控告对方涉嫌刑事犯罪。

股份转让协议书

甲方(jiafang)：E公司乙方：F公司

8、除上述股份转让价款外，乙方另自愿同意负责依甲方(jiafang)原股东Y的股份转让文件，支付甲方受让Y转让开发公司5%股权中尚未支付的股权转让价款余额。

9、2008年12月26日甲乙双方签订的《备忘录》作为本协议必要的附件，备忘录约定而本协议未约定的事项，依备忘录约定。

10、乙方为保证其履行本协议约定，由乙方法定代表人M及C公司、D公司对乙方在本协议项下的责任向甲方承担连带清偿责任。

11、未尽事宜，由甲乙双方再行友好协商。各方对本协议各条款的内容和后果均已知悉，并确认不存在欺诈、重大误解、显失公平、乘人之危等任何可能导致本协议无效或撤销的情形。

12、本协议一式六份，经各方代表签订并盖具相应公章后即行成立，并在乙方向甲方交付本协议3.1款所述1000万元(壹仟万元)后即行生效，并由各方各执一份。

甲方：E公司代表：

乙方：F公司代表：

连带清偿人：M、C公司、D公司代表：

2009年1月16日

股份转让协议书

甲方：A、B乙方：C公司、D公司

8、2008年12月26日甲乙双方签订的《备忘录》作为本协议必要的附件，备忘录约定而本协议未约定的事项，依备忘录约定。

9、乙方为保证其履行本协议约定，由M先生及F公司对乙方在本协议项下的责任向甲方承担连带清偿责任。

10、未尽事宜，由甲乙双方再行友好协商。

11、各方对本协议各条款的内容和后果均已知悉，并确认不存在欺诈、重大误解、显失公平、乘人之危等任何可能导致本协议无效或撤销的情形。

12、本协议一式六份，经各方代表签订并盖具相应公章后即行成立，并在F公司向甲方交付F公司与E公司间股份转让协议3.1款所述1000万元(壹仟万元)后即行生效，并由各方各执一份。

甲方：A、B代表：

乙方：C公司、D公司代表：

连带清偿人：M先生、F公司代表：

2009年1月16日

债权转让协议

甲方：A、B、E乙方：C公司、D公司、F公司

鉴于：1、2008年12月26日，甲乙双方签订了《备忘录》一份。2、甲方E公司及乙方F公司系某开发有限公司(以下简称开发公司)之股东，其等双方已于2009年1月16日签订了股份转让协议书。3、甲方A、B、及乙方C公司、D公司系酒店公司之股东，其等双方已于2009年1月16日签订了股份转让协议书。4、根据上述备忘录及股份转让协议书，甲方在转让股份的同时，亦将甲方对开发公司及酒店公司享有的债权转让予乙方。

故此，甲乙双方经平等协商一致，特签订本债权转让协议如下：

1、经结算，甲方除对开发公司及酒店公司投入的注册资本款项外，另向开发公司及酒店公司出借了款项，开发公司及酒店公司应向甲方支付相应资金占用费用，甲方对开发公司及酒店公司就前述借款及资金占用费用享有债权，甲方现将前述对开发公司及酒店公司享有的债权依本协议约定转让予乙方。

2、合乙方应向甲方偿付的股权转让价款及债权转让价款，由甲乙双方签署付款清单作为本协议必要的附件，由乙方依该付款清单支付。乙方并依该付款清单约定向甲方指定单位开具远期支票，乙方保证该远期支票能够到期兑付。如上述远期支票到期未能兑付，则每逾期一天，乙方应按甲上述股份转让价款金额千分之一向甲方偿付违约金及预期利益损失，且甲方勿需提供该预期利益损失的证据。乙方并应承担甲方之追索费用(包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费等)。

3、本协议所述资金占用费用系甲方净得，所涉所有税费(包括但不限于甲方的企业所有税、个人所得税)均由开发公司及酒店公司及乙方承担。必要时，开发公司及酒店公司及乙方应向甲方出具其等已经缴纳相应税费的凭据；如开发公司及酒店公司及乙方未缴纳而致甲方先行暂行缴纳相应税费，乙方应在甲方出示甲方已缴纳相应税费的依据后七个工作日内，向甲方偿付甲方已缴纳相应税费之款项，如逾期则依备忘录2.1.4款约定承担责任。

4、乙方三公司对本协议项下乙方的义务责任向甲方承担连带清偿责任；且，乙方为保证其履行本协议约定，由M先生对乙方在本协议项下的责任向甲方承担连带清偿责任。