特殊情形下的诉讼时效起算点的确定

本文讲的是债权债务诉讼。合同债务未经清算或结算，即使合同约定了履行期限，诉讼时效期间亦应当从权利人主张清算或结算并请求权利保护之日起算。...
特殊情形下的诉讼时效起算点的确定
(一)合同约定了履行期限，但债务未经清算或结算，诉讼时效起算如何确定
有观点认为，合同债务未经清算或结算，即使合同约定了履行期限，诉讼时效期间亦应当从权利人主张清算或结算并请求权利保护之日起算。我们认为，既然合同约定了履行期限，在债务人未按照约定的期限履行债务，应知道权利被侵害，债权人可行使请求权，无论合同债务是否清算或结算。所以，如果合同约定了履行期限，债务未经清算或结算，诉讼时效期间应从合同约定的履行期限届满之日起算。如确约定一个明确的清算与结算日期，则可从该日期到来之时起算诉讼时效，应当合理理解《诉讼时效司法解释》第6条后半段的规定，即“不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起算”，不宜硬性按合同约定的履行义务期限起算。
(二)《合同法》第161条规定的买受人应当付款的时间，能否理解为诉讼时效开始的时间
《合同法》第161条规定，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付价款是法律为买受人设定的履行付款义务的时间。在双方当事人未约定付款时间或约定不明确的情况下，该规定只是消灭了债务人对债权人主张权利时的合法抗辩事由，即债务人不能在债权人请求债务人履行其付款的义务时拒绝履行。另外，在双方当事人未约定付款时间或约定不明确的情况下，买受人收到标的物或者提取标的物单证的同时，对债权人而言，是具备了行使收取价款的权利，而没有规定债权人在买受人收到标的物或者提取标的物单证的同时应当主张债权。
《合同法》第161条的规定应当理解为是一个倡导性条款，不是一个强制性条款。因此，将《合同法》第161条规定的买受人应当付款的时间不能理解为诉讼时效开始的时间，例如还有设备调试的时间、电器合格保质期等的规定，对于《合同法》和《诉讼时效司法解释》第6条前半段的理解应当做宽泛对待，具体案件处理时不宜作出严苛认定。
(三)分期履行债务的诉讼时效期间的起算
分期履行的债务是同一笔债务分期履行，即某一债务发生后，当事人依照约定的时间分期履行，如借款合同约定债务人分期还款，买卖合同约定买方分期付款等等。分期履行的债务，依照债务的发生时间，可分两类：
一类是定期给付债务，主要是继续性合同在合同履行中持续定期发生的债务，如租赁合同租金的定期支付、劳动合同中报酬的定期给付等等;
另一类是同一笔债权分期履行，即某一债务发生后，当事人依照约定的时间分期履行，如借款合同约定债务人分期还款，买卖合同约定买方分期付款等等。
定期给付债务与分期给付债务的主要区别在于，产生定期给付债务的合同在履行过程中具有双务性，该债务是在合同履行过程中不断产生，因而各期债务清偿期届满后，均为独立债务，在国外和我国台湾地区，又称之为分支债权。如租赁合同，承租人所支付的每一期租金都与在该期限内使用租赁物的权利相对应，作为这段时间使用租赁物的对价，在使用租赁物之前，租金债务并未发生，时间因素在其中有重要的作用。由于各期债权的独立性，时效也应分别起算，此点因争议较大，所以司法解释并未规定，但实践中可以参考上述论证要点。
而分期履行债务则是一个债权分作数期给付，债权的内容在合同订立时就已确定，时间因素对合同内容和范围不再起作用，债权并非在合同履行过程中产生。分期给付仅是债权人给予债务人债务履行的宽限期，各期债务均为总债务的组成部分。如某一笔贷款分期偿还，每期还款款项均为贷款债权的组成部分。由于该债权实质为一个整体，因此，诉讼时效也应一并起算。只有在最后清偿期届满后，债权人才能对全部债权主张权利，故诉讼时效应从最后的履行期限届满时开始计算，《诉讼时效司法解释》第5条对此作出明确规定。
对于分期履行债务的诉讼时效期间的起算，四川省高级人民法院在《关于适用诉讼时效若干问题的指导意见》中规定，(一)合同未约定数笔贷款总的借款期限的，数笔贷款的诉讼时效以分别约定的还款期限届满之日开始计算。(二)合同既约定数笔贷款总的借款期限，又约定数笔互不相同的还款期限的贷款，数笔贷款的诉讼时效均自合同约定的数笔贷款总的借款期限届满之日开始计算。
对于该问题，有观点认为，分期给付仅是债权人给予债务人履行债务的宽限期，各期债务均为总债务的组成部分。如某一笔贷款分期偿还，每期还款金额均为贷款债权的组成部分。由于该债权实质为一个整体，因此，诉讼时效也应一并起算。只有在最后清偿期届满后，债权人才能对全部债权主张权利，故诉讼时效应从最后的履行期限届满时开始计算。
如果以每一期债务分别计算诉讼时效，不但不利于债权的保护，还将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁地积极主张权利，引起双方关系的紧张，动摇双方之间的信任，这与诉讼时效制度所追求的效率价值也背道而驰。
对此问题的处理，四川省高级人民法院的规范做法较为妥当，即合同未约定数笔贷款总的借款期限的，数笔贷款的诉讼时效以分别约定的还款期限届满之日开始计算;合同既约定数笔贷款总的借款期限，又约定数笔互不相同的还款期限的贷款，数笔贷款的诉讼时效均自合同约定的数笔贷款总的借款期限届满之日开始计算。
合同分期履行，一般是由于债务人无法一次性全部履行合同，债权人基于对债务人的信任而约定分期履行。由于分期履行债务的总数额明确，债务人在履行过程中往往具有随意性，支付款项时没有明确属于那一期款项，如果分期起算诉讼时效，往往需要查清每次所支付的款项所对应的债务，引起哪一笔债务诉讼时效中断，徒增时效计算的复杂性。而且，分期履行合同双方当事人一般是长期合作关系，债务人某一期债务没有履行，债权人没有及时追索和主张主要是基于维护双方的友好合作关系及对债务人的信任和谅解，并非怠于行使权利，如果以每一期债务分别计算诉讼时效，不但不利于债权的保护，还将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁地积极主张权利，引起双方关系的紧张，动摇双方之间的信任，这与诉讼时效制度所追求的效率价值也背道而驰。