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股东会决议效力确认纠纷：假冒签字股东会决议

发布时间：2019-08-24 14:33:15

　　【案由】公司决议撤销纠纷

　　上诉人某中心因与被上诉人辛某、原审第三人辛某之间股东会决议效力确认纠纷一案，，向本院提出上诉。本案现已审理终结。

　　【案情介绍】

　　辛某一审诉称：某中心系2002年7月依法改制成立的股份合作制企业，股东为辛某、辛某(辛某的姐姐)及陈某(辛某和辛某的母亲)。陈某原系某中心的法定代表人，2007年1月5日因病去世。2007年9月12日，辛某采用假冒陈某及辛某签字的手段，利用管理某中心印章的便利条件，，由辛某及辛某各无偿继承陈某股权的50%，现工商变更登记已办理完毕。辛某认为，辛某制作虚假变更文件的行为违反法律规定，又非辛某的真实意思，侵害了其他姐妹的合法权益，应以合法方式继承陈某的股权。，并判令某中心承担本案的诉讼费用。

　　某中心一审辩称：陈某的五位继承人已于2009年7月24日签订了析产继承协议书，由辛某和辛某各继承陈某持有股权的50%，由此确认了股东及职工大会决议确定的股权构成及比例。辛某要求确认股东及职工大会决议无效，并要求五位继承人按合法方式对陈某的股权继承，是对析产继承协议书的背离。。

　　第三人辛某的陈述意见同某中心。

：2002年7月，某中心依法成立,性质为集体所有制(股份合作)，注册资金13万元，其中，陈某以28362.86元净资产出资，538.96元货币出资，合计持有22.23%股权，辛某以25784.42元净资产出资，323.37元货币出资，合计持有20.08%股权，辛某以12892.21元净资产出资，215.58元货币出资，合计持有10.08%股权，集体共有股以61882.6元净资产出资，持有47.6%股权。2007年1月5日，陈某因病去世。2007年9月12日，，内容为：同意陈某将其在某中心所持有的28362.86元净资产股份中的14181.43元股份转让给辛某，同意陈某将其在某中心所持有的538.96元货币股份中的269.48元股份转让给辛某，辛某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任;同意陈某将其在某中心所持有的28362.86元净资产股份中的14181.43元股份转让给辛某，同意陈某将其在某中心所持有的538.96元货币股份中的269.48元股份转让给辛某，辛某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任。该决议中写明应到4方，实到4方，并署有辛某、辛某、陈某、战积兰签名，盖有某中心的印章。

　　同日，陈某作为转让方与辛某作为受让方签署股权转让协议，内容为：陈某同意将其在某中心所持有的28362.86元净资产股份中的14181.43元股份转让给辛某，陈某同意将其在某中心所持有的538.96元货币股份中的269.48元股份转让给辛某，辛某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任。该协议上有陈某的签名。另，陈某作为转让方与辛某作为受让方签署股权转让协议，内容为：陈某同意将其在某中心所持有的28362.86元净资产股份中的14181.43元股份转让给辛某，陈某同意将其在某中心所持有的538.96元货币股份中的269.48元股份转让给辛某，辛某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任。该协议上有陈某的签名。后某中心将上述决议、协议登记备案于工商机关，办理了股权变更手续。

　　一审诉讼中，辛某、某中心和辛某均承认上述决议、协议中署名为“辛某”、“陈某”的签名非辛某、陈某所签。

　　上述事实，有辛某提供的某市居民死亡医学证明书、、股权转让协议书两份，以及证据交换笔录、庭审笔录等在案佐证。

：某中心系依法成立的股份合作制企业，、行政法规予以规定，，;公司法》股东会决议效力问题具有同质性，。，陈某已经去世，其既不可能参加会议以及行使表决权，也没有授权他人参加会议以及行使表决权，。因此，，于法有据，证据充分，。，，在本案中，，而不受析产继承协议书的影响。故对此抗辩意见，。综上所述，、，判决：。

，向本院提出上诉称：一、，陈某虽未参加会议，但根据陈某的继承人后来签订的析产继承协议书，确认了股东及职工大会决议确定的股权构成及比例，故不应以是否是陈某的真实意思表示来判定决议效力;二、，某中心系股份合作制企业，。综上，，依法改判驳回辛某的诉讼请求。

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　　原审第三人辛某的意见同某中心。

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　　本院认为，某中心系依法成立的股份合作制企业，、行政法规予以规定的情况下，，并无不当。，于法无据，本院不予支持。，公司的股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。，、辛某的签字均非本人签字，，，于法有据，证据充分，本院应予支持。，缺乏事实和法律依据，本院亦不予采纳。综上，，处理并无不当，应予维持。民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　一审案件受理费三十五元，。

　　二审案件受理费七十元，由某中心负担(已交纳)。

　　本判决为终审判决。