决议效力确认纠纷案
发布时间：2020-01-02 09:02:15
民事判决书
(2010)徐民二(商)初字第2341号
原告孙X，男，19XX年X月X日出生，汉族，住江苏省江都市嘶马镇其秀村北兴组X号。
委托代理人高X，上海市某律师事务所律师。
被告孙X，男，19XX年X月X日出生，汉族，住上海市徐汇区宜山路X室。
委托代理人陈X，上海某律师事务所律师。
第三人上海某工程有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇浦卫公路X号。
法定代表人孙X，该公司总经理。
第三人王X，女，19XX年X月X日出生，汉族，住上海市闸北区场中路X室。
委托代理人董X，上海市某律师事务所律师。
原告孙X与被告孙X、第三人上海某工程有限公司(以下简称“某公司”)股东会决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序进行审理，并追加王X为本案无独立请求权的第三人。2011年1月31日、3月7日，本院两次对案件公开开庭审理，原告委托代理人高X、被告及其委托代理人陈X、第三人某公司法定代表人孙X、第三人王X及其委托代理人董X两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2004年2月，其和被告孙X共同出资设立某公司，注册资金100万元(人民币，下同)，其中原告出资10万元，占10%注册资金，孙X出资90万元，占90%注册资金。2006年10月10日，孙X未经原告同意，擅自召开股东会并炮制《股东会决议》，将原告持有的某公司10%股权转让给第三人王X。后某公司增加注册资金至800万元。现工商部门的登记资料显示：王X出资10万元，占某公司注册资金1.25%，孙X出资790万元，占某公司注册资金98.75%。原告认为，孙X未经原告同意，擅自处分原告在某公司的股权，严重侵犯了原告的合法权益。为此，，请求判令：依法确认第三人上海某工程有限公司2006年10月10日的《股东会决议》无效。
被告孙X辩称：原告诉称属实。王X与孙X系夫妻关系，某公司成立时孙X和王X尚未结婚，当时原告拿了10万元给孙X用于某公司的验资，孙X和原告经出资、验资成为了某公司股东。2005年11月，孙X和王X缔结婚姻关系，王X提出要将原告的股份去除，并转给王X。于是，孙X和王X两人一同到某公司注册所在的私营经济园区制作了《股东会决议》和《股权转让协议》，将原告股权转让给了王X。2006年10月10日《股东会决议》和《股权转让协议》上的原告签字都不是原告本人所签，是私营经济园区工作人员仿造原告笔迹代签的。综上，被告同意原告诉请
第三人某公司述称，原告诉称属实，某公司同意原告诉请。
第三人王X述称：某公司的注册资本是由私营经济园区代垫资的，故原告与孙建都没有真实出资。由于原告没有履行出资义务，属虚假出资，故原告不应享有股东权利。综上，王X不同意原告诉请。
经审理查明：某公司于2004年2月13日成立，注册资本100万元，其中原告出资10万元，持有某公司10%股权，孙X出资90万元，持有某公司90%股权。2006年10月10日，孙X未经原告同意，擅自召开某公司股东会，并委托案外人冒原告之名签署了某公司《股东会决议》和《股权转让协议》各一份，将原告持有的某公司10%股权转让给王X。原告发现其股权被冒名转让后，遂提起本案诉讼。
另查明，孙X和王X现正通过诉讼主张离婚。
以上事实，有某公司工商材料、(2010)徐民一(民)初字第741号民事判决书及其部分案件材料在案佐证。本案其它证据或欠缺证据印证，或与案件事实无关，本院均不予采纳。
本院认为：孙X为了将原告名下10%某公司股权转让给王X，在未征得原告同意的情况下，冒充原告签署某公司《股东会决议》和《股权转让协议》，该行为直接侵害了原告的股东权利。现原告明确表态对孙X上述无权处分行为不予追认，故本院确认上述《股东会决议》和《股权转让协议》均无效，并对原告诉请予以支持。至于王X关于原告未真实出资、不具有股东资格的主张，因某公司的注册资本均经过合法验资，即使存在“过桥”出资的情形，也属于股东抽逃出资范围，不影响原告股东资格的确立，故本院对王X该项主张不予支持。据此，、、第五十二条第一款的规定，判决如下：
第三人上海某工程有限公司2006年10月10日的《股东会决议》无效。
本案受理费人民币40元，由被告孙X负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，。
审 判 员 王嘉骏
二O一一年四月十九日
书 记 员 曾舟洁
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