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公司解散纠纷实例

发布时间：2019-08-17 11:17:15

　　《公司法》解释(二)的出台为以前公司“解散难”、“清算难”等一系列法律难题带来新的操作规范。

　　基本案情：嘉宝公司是2004年1月22日由李某和王某两位股东分别出资51%和49%组建的有限责任公司。从2006年开始，两股东因为经营历年产生矛盾，关系不佳。2007年9月18日，李某以嘉宝公司的名义向全体员工发布公告，告知王某不在负责公司的经营业务，公司聘请徐某担任公司副经理，分管公司经营、行政管理事务。次日，李某在未征得王某同意的情况下，前后从公司取款达200万元。后双方于9月25日共同拟定了《股东会决议》，明确股东的资金分配，并约定嘉宝公司在2007年11月30日前清算完毕，由李某指派会计事务所审计。但事后李某并没有按照股东会决议解散公司并履行清算义务，还利用公司法定代表人身份产生大量费用开支，对王某的股东权益造成破坏。为此，王某多次发函要求对公司进行清算，但李某均不予理会。起诉讼要求解散公司。

　　被告辩称：9月25日股东会决议只说要清算，并没有出现“解散”字样，且嘉宝公司经营良好，不符合起诉解散公司的法定条件。

　　原告代理人认为：本案的争议焦点在于嘉宝公司的现状是否符合《公司法》规定的可以请求解散公司的情形。根据《公司法》第181条、第183条规定了公司解散的方式包括了公司自愿解散和强制解散。9月25日《股东会决议》明确嘉宝公司于2007年11月30日清算完毕，虽然没有“解散”两个字，但清算是解散的前提，解散是清算的结果。因此，“清算”二字已经凸显两位股东解散公司的最终目的，属于自愿解散的情形。强制解散指公司的经营管理发生严重困难，并不单指日常生产等经营上的苦难，还包括公司管理上的困难。本案中，嘉宝公司仅有两名股东，按照各自所占股份，根据资本多数决的规则，不能形成有效的股东会决议。再则，李某擅自将王某保管的公司财务章挂失，并私自取走公司款项200余万的行为，实际上已经触犯刑法，表明两股东间的矛盾已经不可调和。本案的种种证据表明，公司两股东之间的信任已经丧失，双方分歧无法通过协商解决，公司不能按法定程序对公司的经营管理作成决策，故原告王某关于公司僵局的主张成立。因此，本案不仅属于自愿解散的情形也符合强制解散的条件，。

　　最后，。