侵害企业出资人权益纠纷案例

 　　【案由】侵害企业出资人权益纠纷

　　上诉人(原审原告)苑某，女。

　　被上诉人(原审被告)刘某，男。

　　被上诉人(原审被告)苑某，男。

　　上诉人苑某与被上诉人刘某、苑某侵害企业出资人权益纠纷一案，。宣判后，苑某不服，向本院提出上诉。，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

　　原告苑某与被告苑某系姐弟关系，被告刘某与原告苑某系夫妻关系。广开公司于2010年8月5日在xxxx市新华区设立，法定代表人为被告刘某。该公司注册资本为600万元，其中被告刘某出资360万元，占60%;原告苑某出资240万元，占4O%。20l0年12月19日，两被告在第三人武晓辉的见证下达成协议，协议约定由被告苑某将先前支付给被告刘某的55万元及本协议签订前再一次性支付给被告刘某7O万元，共计125万元，作为原告苑某及被告刘某夫妻的劳动报酬从此两被告之间不再有任何业务、经济上的关系及债权债务纠纷，并约定了具体的流程。合同还约定，2OlO年底之前，被告苑某将由被告刘某经手的鲁阳电厂28万元的工程债务打入被告刘某账户，由被告刘某偿还，其不得截留，并配合被告苑某办理公司过户手续。

　　另查明，该协议约定的70万元已由被告苑某支付给了被告刘某，且被告刘某也按协议的约定将相关的工程资料和财务账目等资料经见证人武晓辉交付给了被告苑某。

　　被告苑某和被告刘某签订的公司资产转让协议实为股权转让协议，公司法》第七十二条第四款的规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。广开公司登记的股东只有原告苑某与被告刘某，依据广开公司章程第五章第十条的规定，股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东一致同意。但是由于原告苑某与被告刘某系夫妻关系，原告苑某所提供的证据不足以证明其对公司股权转让不知情或不同意，其不得以此为由对抗善意第三人即本案被告苑某。同时被告刘某是广开公司的法定代表人，依据《民法通则》第三十八条的规定，其代表法人行使职权，若第三人有理由相信其为职权行为，应认定其代表行为有效。而且该转让协议的主要义务已经履行，从我国合同法的立法宗旨考虑，为维护正常的交易秩序，应确认本案股权转让协议有效为宜，因此对原告苑某的诉讼请求本院不予支持。综上，、、第五条第一款、第七十二条第四款、、婚姻法)若干问题的解释(一)》第十七条之规定，判决如下：

　　驳回原告苑某的诉讼请求。案件受理费300元，由原告苑某负担。

　　苑某不服原审判决上诉称，一审判决认定事实错误，该股权转让协议侵害了上诉人苑某及广开公司的合法权益，违反了法律的强制性规定、应确认为无效协议。

　　其理由是：

　　1、一审判决以“苑某与刘某系夫妻关系”为由，认定苑某知道该股权转让事宜是不正确的，依法不能成立。上诉人苑某与被上诉人刘某虽系夫妻关系，但毕竟属于两“相对独立的个体，苑某不可能对刘某实施的所有行为都是明确知道的，且刘某也明确表明该协议是私自订立的，也没有任何证据证明苑某知道凌股权转让事宣、，是不正确的，不能成立。

　　2、被上诉人刘某作为广开公司的法定代表人，无权处置公司资产，更无权处分苑某的股权。被上诉人刘某作为广开公司的法定代表人，仅有权代表公司履行与公司经营相关的事项，而无权处分公司资产，更无权处分股东的股权，其在没有征得苑某同意的情况下，私自处分苑某的股权及广开公司的资产，严重侵犯了苑某及广开公司的合法权益，该协议应认定为无效。

　　3、该协议违反法律的强制性规定，：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司股东出资只享有股东权益，其个人资产与公司资产是相分离的。股东可以依据公司章程及公司法的规定享有股东的权益，在符合相应规定的情况下可以转让股权，但股东个人无权处分公司的资产。被上诉人刘某和苑某签订的协议书却明确约定在二人之间处分xxxx市xx区安装有限公司的相应实物资产和债权债务此种协议违反法律的上述禁止性、强制性规定依法应确认无效。综上，.依法改判，认定该协议无效，维护上诉人的合法权益。

　　【苑某辩称】

　　1、协议的签署是原、被告以及中间人武晓辉在一起共同协商达成，并有被答辩人丈夫代表被被答辩人签字。2、本协议没有法定的条件存在。3、该协议本身是答辩人对答辩人夫妻委曲求全的结果，而不是答辩人负有必然的法定义务的结果。4、答辩人是经济利益。综上，上诉人提出的上诉理由不能成立，应依法驳回上诉维持原判。

　　二审查明的事实与原审一致。

　　苑某和刘某签订的公司资产转让协议实为股权转让和企业财产转让协议，，公司章程对股权转让另有规定的，，除合伙协议另有规定外，从其规定。广开公司登记的股东有苑某与刘某，依据广开公司章程第五章第十条的规定，股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东一致同意。就20l0年12月19日，苑某与刘某及见证人武晓辉见证下所达成的协议，上诉人苑某未在该协议上签字，且又不予认可，苑某与刘某所签协议违背合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。原审以苑某与刘某系夫妻关系，苑某所提供的证据不足以证明其对公司股权转让不知情或不同意，其不得以此为由对抗善意第三人即本案被告苑某为由驳回苑某的诉讼请求不当。苑某的上诉理由成立，予以支持。，判决如下：

　　一、。

　　二、20l0年12月19日苑某与刘某达成的协议无效。

　　一审案件受理费300元，二审案件受理费300元，计600元，由苑某负担。

　　本判决为终审判决。