两被告的侵害企业出资人权益纠纷案

　　【案由】侵害企业出资人权益纠纷

　　原告张某与被告韩某、被告谢某侵害企业出资人权益纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序。本案现已审理终结。

　　【事实与理由】

　　原告张某诉称，2003年4月1日，韩某发起成立某市某科技发展有限公司(以下简称某科技公司)。2005年1月29日，张某与韩某、谢某订立股权退股协议，由张某与韩某共享股权权益，共同承担债务。2008年1月31日，韩某与谢某在未征得张某同意的情况下，隐瞒事实，低价将某科技公司所有股权转让给第三人路连红，且将转让所得款项占为己有，拒不给付张某。韩某、谢某恶意串通，侵害了张某的股东权益，，请求判令韩某、谢某返还某科技公司股份20%的股份收益款2万元，赔偿因侵权造成张某的权益损失即自2008年1月31日至2009年5月31日按年贷款利率4.47%计算的利息损失1992元。

　　被告韩某辩称，退股协议是2005年1月29日签订的，现在已经超过了两年的诉讼时效，张某已经丧失了胜诉的权利，且退股协议不是与张某签订的，张某主张自己是某科技公司的股东和出资人，需要举证证明。5万元是张某的私人债务，与某科技公司无关。公司在2008年已经转让，因此不存在出资这个概念。同时张某与韩某关于还款的问题，还有一个还款协议，可以证明这是私人帮助还款的钱。

　　被告谢某辩称，张某未在某科技公司出资25000元，也没有任何三方签字的证据表明此出资行为;2005年1月，谢某、韩某、张某三方签订的股权转让协议，该协议约定韩某、张某私人承诺归还谢某相应资金，但未明确韩某、张某在股权转让方面的比例，当时口头商定在还清款后进行公司股权变更登记时明确二人的股权比例。2006年，韩某、张某约见谢某，并由韩某交给谢某1万元作为当年归还款项。2008年，谢某根据协议要求韩某、张某归还剩余3万元款项，张某口头表示放弃股权，不参与处置公司转让事宜，并基于双方共事多年的感情而答应自愿帮助韩某归还剩余款项的一半。“张某自愿帮助法人韩某归还剩于款项的一半(即15000元)”的承诺通过2008年11月29日在原协议上补充内容项得以书面签字确认。韩某限于经营困难转让公司时张某在公司没有股份;同时，根据协议补充内容，张某是自愿帮助韩某归还谢某款项而不是有条件地转让股份。基于上述事实，张某不存在出资的事实，不享有公司股份，不享受公司股权利益。

　　经审理查明，2003年11月4日，张某与谢某签订股权转让协议，约定张某将其在某科技公司的出资2万元占注册资本20%的股权出让给谢某。

　　同日，张某与韩某签订股权转让协议，约定张某将其在某科技公司的出资1.5万元占注册资本15%的股权出让给韩某。

　　某科技公司2003年11月4日股东会决议载明，股东张某将持有的占某科技公司总注册资本20%的股份2万元转让给新股东谢某。股东张某将持有的占某科技公司总注册资本15%的股份1.5万元转让给股东韩某。撤销张某监事职务。

　　某科技公司2003年11月5日章程载明，公司注册资本10万元，股东为韩某(货币出资8万元)、谢某(货币出资2万元)。股东之间可以相互转让其部分出资，出资人不少于2人，最大股东出资额不得超过80%。

　　2005年1月29日，谢某、张某、韩某签订退股协议，载明谢某作为某科技公司股东，共投入5万元本金(其中4万元作为股金投入，1万元为公司借款)。现该本金由张某、韩某私人承诺退还，退还方式如下：1、只要公司在2005-2007年未破产，则全额退还5万元，其中1万元公司借款已退还，还应退还4万元。2、如期间因公司运营不善导致破产，则至少退还80%即4万元，其中1万元已退还，还应退还3万元。3、本金分三年(2005-2007)退还，前两年每年退还1万元，在该年度12月31日前退还，2007年12月31日前全部剩余款项退还完毕。4、三年期内(2005-2007)，谢某继续享有公司10%的利润分红。

　　2008年1月31日，谢某与路某签订股权转让协议，约定谢某将其在某科技公司的出资2万元占注册资本的20%的股权出让给路某。

　　同日，韩某与路某签订股权转让协议，约定韩某将其在某科技公司的出资8万元占注册资本的80%的股权出让给路某。

　　某科技公司2008年1月31日股东会决议载明，免去韩某执行董事职务，解聘韩某经理职务，免去谢某监事职务，同意经营期限增为20年，增加新股东路某，韩某将某科技公司货币出资8万元转让给路某，谢某将某科技公司货币出资2万元转让给路某，同意修改公司章程。

　　2008年11月29日，谢某出具收条，载明收到张某1.5万元(对应2005年1月29日协议)，至此，张某与谢某无任何债务关系。

　　同日，张某、谢某在2005年1月29日的退股协议中增补内容：张某自愿帮助法人韩某承担1.5万元，现金已支付给谢某(通过收条已确认)，剩下的1.5万元由韩某本人负担。诉讼中，张某、韩某、谢某对以上增补内容均表示认可。

　　诉讼中，张某表示，其诉请的2万元是2008年1月谢某将股份转让给路某的2万元，因为谢某、韩某无权私自处分股份，根据章程，一个股东持股不能超过80%，韩某也不能再享有股权了，因此应该由张某享有这20%的股权。虽然公司登记的股东是韩某、谢某，但张某是隐名股东，而公司一直经营不善，自2005年以后，公司没有盈利，一直亏损，没有分红。张某也没有参加过股东会。张某表示，其共向谢某支付了收条中的1.5万元，还有2006年韩某给了谢某1万元，这1万元实际出自张某。张某与韩某在2005年时是男女朋友关系，在2007年分手。

　　张某、韩某、谢某均认可，退股协议增补部分：“张某自愿帮助法人韩某承担1.5万元，现金已支付给谢某(通过收条已确认)，剩下的1.5万元由韩某本人负担”是指按照退股协议第1条：“只要公司在2005-2007年未破产，则全额退还5万元，其中1万元公司借款已退还，还应退还4万元”，当时已经还了1万元，2006年又还了1万元，还剩下3万元，就是张某的1.5万元和韩某的1.5万元。

　　韩某、谢某表示，签退股协议时是希望由张某、韩某把谢某投入到公司中的钱逐步退还，待全部还清后再召开股东会谈变更股东事宜。

　　以上事实，有张某提供的某科技公司章程、股份转让协议、股东会决议、退股协议、收条、股东会决议即股权转让协议，韩某、谢某提供的退股协议，还有本院开庭笔录在案佐证。

　　本院认为：张某诉称系某科技公司的出资人及隐名股东，韩某、谢某无权私自处分股份，要求将谢某转让某科技公司20%股份的收益返还。关于张某某科技公司出资人及隐名股东的身份，韩某、谢某均不予认可，张某也未提交确实充分的证据对此予以证明。张某表示，根据退股协议及公司章程，可以推定张某获得股权的事实。而退股协议中载明由张某、韩某私人承诺退还谢某股金，并未明确股权转让事宜，且之后增补的内容载明：张某自愿帮助韩某承担1.5万元，更与张某所述的股权转让的意思相悖。而某科技公司章程中关于持股比例的限制仅约束股东韩某、谢某，且章程作为股东之间的约定是存在变更可能的，在股东韩某、谢某对之后的股权转让均表示认可的情况下，张某以违反公司章程而主张有20%的股份应属其所有，于法无据，不能得到支持。依据张某提交的股权转让协议及股东会决议，其已将在某科技公司的股份转让，且之后没有再通过受让重新获得某科技公司股份，故其称系某科技公司出资人及隐名股东，本院不予采信。韩某、谢某作为某科技公司股东转让公司股份，并未侵害张某的权益，张某诉请要求返还谢某转让给路某的股权转让款2万元并赔偿损失，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，，判决如下：

　　驳回原告张某的诉讼请求。

　　案件受理费三百一十二元，由原告张某负担(已交纳)。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。