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公司盈余分配权纠纷案例

发布时间：2020-01-14 14:15:15

　　甲有限公司与乙有限公司签订合同及章程共同投资设立丙有限公司，注册资本150万元，其中甲公司持75%股份，乙公司持25%股份。甲公司与张某签定聘任合同，双方约定张某在受聘丙公司总经理之日同时为丙公司的股东，张某占丙公司注册资本150万元的15%(从甲公司所占丙公司的股份中分出)，其中5%为资金投入，10%为甲公司赠与。合同签定后，张某即支付给甲公司代表王某75000元，王某给张某打了收条。同年4月丙公司成立后，张某就任丙公司总经理。张某也将自己的股东情况告知了乙公司，乙公司未持异议。后甲公司与乙公司因故决定解散丙公司。经清算丙公司剩余财产200万元，丙公司向工商部门申请注销并获准许。在公司的清算过程中，甲公司、乙公司决定将张某15%的剩余财产的份额划归到甲公司名下，由甲公司从收取款中交付给张某，张某对此知情并认可。而甲公司将张某的5%的投资本金退还张某，拒不向张某交付剩余财产份额。后张某以公司盈余分配权纠纷为由将甲公司、。被告则辩称原告身份不适格。

　　对于原告身份，笔者认为张某的原告身份适格。理由是张某以协议的形式受让15%的股份，其投资主体身份明确，且已实际将投资款通过甲公司的代理人王某注入丙公司。工商登记是否办理不是股权转让生效的法定要件，我国公司法公示制度的根本目的是保护交易安全，在公司外部，未经工商登记不能对抗善意第三人;但在公司内部，应当按照公平和诚实信用原则，依据合同的约定确定各方的权利义务，且乙公司对甲公司与张某股权转让协议知情且认可，故张某具有丙公司股东资格。

　　工商登记是否办理不是股权转让生效的法定要件。丙公司在工商登记中，虽未将张某记载为公司股东，但甲公司与张某之间的聘任合同中有关股权转让的内容，张某被聘任的事实，以及张某的缴资收条，足以认定张某已向丙公司实际投资，实际取得丙公司的股权;且乙公司对以上事实知情且未持异议，故张某具有丙公司股东资格。我国《公司法》第三条第二款规定，有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任;第四条第一款规定，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。丙公司被清算注销后，公司股权已转化为公司清算后剩余的财产，张某在本案中所主张的股权利益，实际为丙公司在清算后所剩余财产，因此本案应为公司剩余财产分配纠纷。甲公司与乙公司作为丙公司工商登记的股东，在外部形式上对公司的剩余财产享有直接的分配权，并实际占有。张某作为股东，也应享有对丙公司剩余财产的分配权，本案中张某直接向甲公司和乙公司主张权利，其原告身份是适格的。