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公司证照返还纠纷案解析

发布时间：2019-08-08 06:10:15

　　【案例】

　　邱某、王某、宋某、吴某为武汉某某有限公司的股东，公司成立时依法向工商行政管理部门核准备案了三个印章：公司的公章、法定代表人的印章及财务专用章。并制定了《武汉某某有限公司的管理文件》，该文件约定：……吴某负责保管公司的法定代表人印章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本……后吴某因与公司其他股东在经营思路、成本分摊和利润分配等方面出现分歧，拒不交出公司的法定代表人印章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本，严重影响了公司正常运转致公司无法年检、客户付款无法进账等。迫于无奈，起诉。

　　在法庭辩论中，吴某的代理律师提出以下几点辩论意见：

　　一、法定代表人印章属于私人财产不属于公司财产，公司没有权利主张。

　　二、公司要求被告交出这些证照需要有股东会的决议。

　　三、现公司由邱某、王某、宋某控制，被告根本不能行使股东权利，现在原告起诉完全是个人行为，不是公司的行为……

　　通过法庭审判，最后，。

　　【律师评析】

　　关于本案，针对被告律师提出的答辩意见，本律师有以下见解：

　　一、无论原告的法定代表人印章是单位财产还是个人财产，原告都有权请求被告返还

　　(一)原告的法定代表人印章是单位财产，原告有权请求被告返还

　　原告成立时因向工商行政管理部门登记备案、在银行开户、出具支票等需要，使用原告的资金依法雕刻了公章、财务专用章及法定代表人私章。因为原告的法定代表人印章和其公章、财务专用章一样是使用原告的资金雕刻且是专门用于原告的经营，所以原告的法定代表人印章和其公章、财务专用章一样都是单位财产，原告有权请求被告返还。

　　(二)退一步说，假设原告的法定代表人印章是原告法定代表人的个人财产，原告同样有权请求被告返还

　　根据《武汉某某有限公司的管理文件》可知：原告的法定代表人印章是由原告交给被告保管的，即原告是至少拥有该印章使用权的。原告是基于享有该印章的使用权而交给被告保管，因此原告基于享有该印章的使用权同样有权请求被告返还。

　　因此，无论原告的法定代表人印章是单位财产还是个人财产，原告都有权请求被告返还。

　　二、原告请求被告返还原告的法定代表人印章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本不需要召开股东会

　　原告收回原告的法定代表人私章如同交给何人保管一样，属于非股东会决议事宜，公司法》规定的需要召开股东会决议事宜。

　　三、公司起诉是公司的行为而不是个人的行为

起诉状时具状人必须盖有公司的公章，根据相关法律规定，盖有公章的行为就是代表公司的行为，若被告认为其它股东或者公司侵犯了被告的利益，则可以另行起诉，与本案无关。

　　四、

、、第十五条第一款第(四)项等的规定，。

　　【法律链接】

，权利人可以请求排除妨害或者消除危险。

被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任。

　　第十五条承担侵权责任的方式主要有：

　　(一)停止侵害;

　　(二)排除妨碍;

　　(三)消除危险;

　　(四)返还财产;

　　(五)恢复原状;

　　(六)赔偿损失;

　　(七)赔礼道歉;

　　(八)消除影响、恢复名誉。

　　以上承担侵权责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。

：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)修改公司章程。