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竞业限制诉讼关键看约定

发布时间：2019-08-04 00:14:15

　　核心内容：所谓公司高级管理人员，为公司特定层次和特别聘任程序产生的负责公司事务的特定成员，并不泛指公司及公司所设部门任何有此称谓的成员。

　　案情：

　　罗先生从上海某外资配餐公司离职后自行开设公司，，要求判令罗先生停止一切相互竞争的业务并赔偿45万元。

　　配餐公司称，罗原系公司员工，于2000年11月起任区域总经理，熟悉公司经营管理体系并接触公司大量核心客户。2008年3月，罗在沈阳设立公司，拥有60%股权并曾任法人;8月，罗购买北京公司股权并任法定代表人。另外在当年4月，罗以其妻名义设立大连公司。三家公司主营业务均为公共集体供餐服务，经营范围与配餐公司相同。罗非法使用配餐公司经营管理体系，在配餐公司经营活动所涉及的一些核心城市从事相互竞争的业务，并非法将配餐公司的一些重要客户转为自己的客户。

　　配餐公司认为，《公司法》规定公司高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。配餐公司与罗先生的劳动合同亦约定员工的保密义务。但罗在任职期间及竞业限制期间经营与配餐公司业务和模式相同的公司，并利用在配餐公司任职时接触到的商业秘密牟利，严重违反法定的对公司忠诚、保密和竞业限制义务，给配餐公司造成经济损失。

　　罗先生辩称，自己不构成配餐公司高级管理人员，不具忠实义务责任，故不同意诉讼请求。北京、沈阳和大连3公司主体不适格，应直接驳回诉请。

　　日前，，驳回配餐公司诉讼请求。

　　分析：法律对公司高管范围有明确规定

　　所谓公司高级管理人员，为公司特定层次和特别聘任程序产生的负责公司事务的特定成员，并不泛指公司及公司所设部门任何有此称谓的成员。

　　配餐公司的章程规定首席执行官、首席财务官或任何部门经理属高级管理人员，但罗先生并非章程所列部门经理。按劳动合同，罗先生职位是区域经理，实质为公司聘用的区域代理制下在某辖区的营销负责人，属部门经理所辖某一工作岗位。公司章程并未列明区域经理或管理部门下属的运营经理属公司高级管理人员范围，也未列明区域业务部门运营经理属公司高级管理人员范围。把区域业务部门运营经理视作公司高级管理人员，是对公司章程所列各部门经理含义的任意或扩大解释，从而加重罗先生对公司所负相关义务。因此，无论罗先生的职务称谓是经理还是其他，均不属《公司法》或公司章程所指公司高级管理人员范围。

　　据此，《公司法》关于公司董事、高级管理人员忠实义务、竞业禁止义务的规定，不适用于罗先生。

　　配餐公司根据罗先生缴税金额来说明其遭受经济损失并要求罗与相关公司共同赔偿的诉请，无足够事实依据和法律依据。