建设用地使用权转让合同纠纷

　　核心内容：建设用地使用权转让合同纠纷是如何处理?下面由小编为您介绍，希望对您有帮助。

　　2006年4月3日，A公司作为转让方、B公司作为受让方、C公司作为保证方签订了《国有出让土地使用权转让协议》(以下简称《转让协议》)，约定：一、A公司拥有国有土地一宗，该土地位于济南市历下区贤文村西北，土地使用证号为历下国用(2005)第0100134号，面积47750.9平方米，为工业出让用地，地号为011126159—7。A公司同意将该土地使用权转让给B公司，B公司同意受让该土地使用权。转让价款为26263000元。二、在转让过程中产生的所有费用均由A公司承担或C公司承担。三、税费的支付：因办理土地转让手续而需支付的税费，由A公司或C公司承担。四、土地使用证的办理：A公司负责在本合同生效之日起30日内将国有土地使用证办至B公司名下，A公司应当积极配合。本合同签订后，A公司、B公司持本合同到国土部门办理转让变更登记手续。五、A公司保证本次转让的土地不存在任何产权问题(包含纠纷但不限于纠纷)及任何债务和其他与A公司有关的问题。如因此给B公司造成任何损失，均应由A公司与C公司共同承担连带赔偿责任。六、本合同未尽事宜，可由A公司、B公司协商解决，并订立书面补充合同。七、本合同经A公司、B公司签字盖章后生效，一式4份，各执1份，交土地局2份。上述协议签订后，A公司于2006年5月26日将上述土地办理到了B公司名下，土地使用证号为历下国用(2006)第0100104号，A公司支付了土地转让契税787889.85元。A公司一直未收到该土地转让价款。

　　2007年3月12日，A公司向B公司发出催款函，要求B公司于2007年3月25日前支付全部土地转让款26263000元或者返还土地。

　　2007年8月20日，A公司向B公司发出解除协议通知书，告知B公司解除《转让协议》，并要求B公司返还土地。

　　一审另查明，2001年6月6日，B公司与C公司签订了《合作意向书》，约定由B公司提供济南市历山路101号B停车场土地35亩，C公司投入资金进行改造，改造后分为立体停车场和超市两部分，立体停车场由B公司留做自用，超市作为对C公司的改造补偿，C公司享有使用权，合作期限30年。

　　2002年3月28日，B公司与C公司签订了《合作协议书》，约定B公司提供位于济南市历山路101号的B停车场占地约计35亩，与C公司联合实施B停车场的改造建设项目，C公司根据项目要求提供改造建设工程的设计方案、全程设计图纸及所需的工程建设资金，负责该设计方案的具体实施及建设。改建工程项目总建筑面积约计50000平方米，分B停车场和超级市场两部分。其中B停车场建筑面积约计25000平方米，超级市场建筑面积约计25000平方米。建成后的建筑物产权、所有权归B公司，其中，B停车场由B公司使用，超级市场及所属的配套设施由C公司使用30年。

　　2002年5月28日，B公司与C公司签订了《项目合作开发协议书》，约定B公司提供位于济南市历山路101号的B停车场占地约35亩与C公司联合实施开发建设，由C公司提供设计方案、全部资金并负责工程建设。该35亩土地使用权转让给C公司，B公司协助C公司办理土地权属手续，与此同时，合作建房的建筑物归C公司所有。由C公司支付B公司指定的位于济南市历下区丁家庄附近济南市历下区房屋建设综合开发公司的土地约计121.7亩的补偿费用和手续所用的全部费用。B公司与C公司共同申请将该土地使用权确权至B公司名下的相关手续。C公司出资向济南市历下区房屋建设综合开发公司购置上述121.7亩土地，并用该地块土地与B公司位于济南市历山路101号的35亩地置换。

　　2002年6月28日，C公司与济南市历下区房屋建设综合开发公司签订了《关于代付土地补偿金协议》，约定由C公司代B公司向济南市历下区房屋建设综合开发公司支付位于济南市历下区丁家庄121.7亩划拨土地的补偿金共计4381.2万元。B公司在该协议上盖章确认。

　　2003年12月25日，B公司与C公司签订《补充协议》，约定在济南市历下区丁家庄的121.7亩土地使用权未办至B公司名下之前，仍执行2002年3月28日《合作协议书》的内容。如到2004年5月29日，C公司无法把121.7亩土地的使用权确权至B公司名下，C公司即为违约，仍执行2002年3月28日《合作协议书》的内容，土地、建筑物的产权及使用权仍归B公司所有，在置换该土地过程中所发生的一切费用均由C公司承担。至2004年5月29日，B公司与C公司未完成上述土地的置换事宜。后B公司与C公司在来往函件中协商将置换土地改为济南市历下区贤文村西北的一宗工业用地(即A公司本案请求返还的土地)。但B公司未提供A公司同意用该宗土地进行置换的证据。

　　2007年8月28日，A公司起诉称，2006年4月3日，A公司与B公司签署《转让协议》，约定A公司将位于济南市历下区贤文村西北、面积47750.9平方米的工业出让土地一宗转让给B公司，转让价款为26263000元。协议签署后，A公司自行负担费用将该宗土地过户至B公司名下，但B公司一直没有支付土地转让价款。2007年3月12日，A公司向B公司发出催款函，要求B公司于2007年3月25日前支付土地转让价款，但B公司没有回应。B公司不履行合同义务的行为，导致A公司转让土地的目的不能实现。A公司于2007年8月20日向B公司发出《解除协议通知书》，通知B公司解除协议，要求B公司将上述土地返还给A公司，但B公司仍置之不理。：1.确认解除A公司与B公司签署的《转让协议》。2.判令B公司返还A公司已过户给B公司的47750.9平方米国有土地使用权，过户费及税费全部由B公司承担，并赔偿A公司土地评估费、过户税费等经济损失889769.85元;如不能返还，判令B公司赔偿A公司经济损失30180000元。3.由B公司承担本案全部诉讼费。

　　B公司答辩称：(一)A公司诉之无理，且没有事实依据。根据《转让协议》第2、3条约定，该宗土地的转让价款和办理土地转让手续而产生的税费均由A公司或C公司自行承担。(二)自2002年起，B公司与C公司建立了“项目合作建设”，在一系列的法律文件中均确立了“C公司自费对B公司进行土地补偿”的内容。涉案的贤文村71亩土地，正是C公司依约承诺而交付的对B公司补偿土地。(三)C公司按协议自行出资将涉案的国有出让土地使用权转至B公司名下，仅是C公司与B公司在项目合作建设中的众多补偿内容之一。B公司与C公司其他就合作建设中涉及的补偿、赔偿、分歧和纠纷问题，将另行通过法律程序予以解决。。

　　C公司称，B公司的陈述与事实不符，三方合同的主体是B公司，C公司是保证方，且保证义务已经履行完毕，不需再承担额外的义务。关于C公司与B公司的问题，B公司陈述与事实不符、对合同条款断章取义，是在推卸自己的责任。

，本案三方当事人之间签订的《转让协议》是当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应依法认定为有效合同。从该协议的约定内容看，A公司是土地的转让方，B公司是受让方，C公司是保证方，因此，该合同的付款义务人应是B公司。C公司的义务是保证承担土地转让过程中产生的费用并保证土地上不存在任何权利瑕疵。B公司关于C公司是实际付款人，该土地实际是对其补偿的抗辩主张，没有事实依据，不予支持。B公司所称该协议第二条中“所有费用”包含了土地转让费用的主张不合逻辑与常理，如果该主张成立，则A公司既是土地使用权转让人，又是土地转让价款的支付人，即A公司是无偿将土地使用权转让给B公司，这显然不符合A公司的利益，不是A公司的真实意思表示，故不能据此内容推断出B公司不是付款义务人。虽然该协议没有约定B公司付款时间，但A公司已多次催告B公司支付土地转让价款，B公司一直未在合理的时间内予以回复，也没有支付该价款，B公司已经以其行为表明不履行付款义务，该行为构成根本违约，并导致A公司转让土地使用权获得相应价款的合同目的不能实现。在此情况下，A公司有权依法解除《转让协议》，要求B公司返还土地使用权并赔偿损失，返还土地使用权过程中产生的费用由B公司负担。关于赔偿损失的数额，由于A公司只能证明其缴纳了土地使用权转让契税787889.85元，故对该部分请求予以支持，对A公司不能证明的其他损失，不予支持。据此，依据《合同法》第94条第1款第(3)项、第(4)项、第97条之规定，判决：(一)解除A公司与B公司、C公司于2006年4月3日签订的《转让协议》;(二)B公司于本判决生效之日起30日内将位于济南市历下区贤文村西北，地号为011126159—7，面积为47750.9平方米的土地使用权返还给A公司，并承担土地过户费及相关税费;(三)B公司于本判决生效之日起10日内赔偿A公司经济损失787889.85元;(四)驳回A公司的其他诉讼请求。如果B公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》有关规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费197148.80元，由B公司负担190000元，由A公司负担7148.80元。财产保全费5000元，由B公司负担。

　　B公司不服一审判决，，请求：1.撤销一审判决，驳回A公司的诉讼请求。2.由A公司、C公司承担一、二审诉讼费。主要事实和理由：(一)一审判决认定《转让协议》下的付款义务人为B公司，C公司仅为该协议的保证方，而没有付款义务，与事实不符。《转让协议》中约定“在转让过程中产生的所有费用均由A公司或C公司承担”，该“所有费用”的约定即是对该协议土地转让价款的约定。土地使用权转让过程中所发生的费用，一是土地的转让价款，二是办理转让手续过程中向国家交纳的相关税费。为表明“所有费用”仅指土地转让价款，而不是转让过程中的税和费，该协议又特别针对“税费的支付”约定“因办理土地转让手续而需支付的税费，由A公司或C公司承担。”关于本宗转让土地的价款、税费的支付，已明确由A公司和C公司承担和处理，且在该协议中，A公司和C公司特别保证转让后的该宗土地不存在任何产权和债务纠纷。A公司和C公司成为《转让协议》下转让标的的付款义务人的起因，是由于B公司与C公司之间的项目建设合作。B公司与C公司以项目合作开发的一系列文件，约定了双方的合作事项，并因有关情况变化而确定了C公司自行出资为B公司另行购置土地建造停车场作为对B公司换乘功能缺失的补偿内容。自2002年6月起，C公司曾先后承诺将多块地块自费办理过户至B公司名下作为补偿，后均因C公司原因而导致土地补偿计划落空。2005年1月，C公司提出将A公司涉案的47750.9平方米的土地自费过户于B公司名下作为补偿，并形成了一系列往来确认文件。2006年5月26日，C公司自费将该宗土地的使用权证书过户至B公司名下，A公司的涉案土地是由C公司对B公司的补偿。C公司于2007年2月7日致B公司的《紧急致函》表明，土地价款和税费已由C公司向A公司和国家相关部门支付。因此，支付土地转让价款的义务人应为C公司。即使C公司没有支付该价款，A公司应依法向C公司主张。(二)即使B公司根据合同约定有付款义务，一审判决引用《合同法》的规定解除合同、返还已完成过户手续的土地使用权，亦属不当。本案所涉争议属因用益物权转移所引起的纠纷，B公司通过法定程序取得涉案土地的使用权后，该权利应受法律保护。本案属因物权转移而发生的债权纠纷，在物权已经发生转移的情况下，权利人应请求义务人履行付款义务，而不能直接要求解除合同、返还转让土地。A公司提出的是选择性主张，假定B公司有付款义务而没有履行，一审判令B公司继续履行合同、支付违约金，完全符合上述原则。(三)B公司进行土地置换的目的是修建B停车场，用于社会公益事业。在B公司的原有停车场大部分被C公司占用的情况下，判令B公司返还土地将损害社会公共利益。

　　A公司未提交书面答辩。二审庭审中，A公司认为B公司的上诉没有事实根据和法律依据，请求驳回其上诉请求，维持原判。主要事实和理由：(一)土地转让合同的付款义务人为B公司。2006年4月3日的《转让协议》合法有效，三方当事人均无异议。按照合同相对性原理，土地转让价款应当由土地受让方支付、转让方收取，除非各方另有约定。按照该协议内容，A公司是土地转让方，B公司是土地受让方，并未有其他约定。(二)一审判决解除协议符合法律规定，返还土地并无不当。2007年3月12日，A公司向B公司发出催款函，要求B公司于2007年3月25日前支付全部土地转让款，B公司收到催款函后，并未向A公司主张不应当由其支付土地转让价款。当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。至2007年8月，B公司仍未支付土地转让价款，因此A公司有权解除合同。合同自通知到达对方时解除，A公司于2007年8月20日向B公司发出解除协议通知书，告知其解除《转让协议》，并要求返还土地，是依法进行的。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。A公司已履行合同义务，但B公司未履行合同义务，且转让的土地截至目前并无任何建设，亦无抵押、查封等限制返还的情况，完全能够返还。(三)该宗地为工业用地，并不能作为B停车场，不存在社会公益事业问题。

　　C公司答辩称，一审判决正确，应予维持。主要事实和理由：(一)C公司仅为保证人，且保证义务已履行完毕。该协议中明确了A公司是土地使用权的转让方，B公司是受让方，C公司为保证方。C公司保证义务具体为保证“转让过程中的费用承担、办理土地转让手续需支付的税费承担以及涉案土地的权属无瑕疵”等内容。A公司履行主债务后，C公司的保证责任已消灭。(二)《转让协议》中的“所有费用”，不仅仅是土地转让价款、税费，还应包括评估费、土地过户登记费、公关费等，并不能直接推论为土地转让价款，且土地转让价款由土地转让方负担不合逻辑。C公司只保证该土地的转让，并不是该土地的付款义务人。

　　各方当事人二审开庭审理期间未提出新的证据及质证意见。综合当事人的上诉和答辩意见，本案当事人二审中争议的焦点问题是：(一)三方当事人于2006年4月3日所签《转让协议》中约定的付款义务人为哪方当事人;(二)一审判决解除上述协议并由B公司将该争议的土地使用权返还A公司是否属于适用法律不当。

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，关于三方当事人于2006年4月3日所签《转让协议》中约定的付款义务人为哪方当事人的问题。三方当事人均认可2006年4月3日的《转让协议》是各方的真实意思表示，不违反法律规定，只是对合同表述内容存在不同的理解，该协议应为合法有效的合同。土地使用权转让合同的相对方是土地使用权转让方和受让方。A公司是本案所争议土地的原权利人，作为该土地使用权转让方，其主要合同义务是按照约定交付该土地使用权。B公司作为受让方，其主要合同义务是按照约定支付该土地使用权的转让价款。C公司作为保证方，应按照约定保证转让过程中的费用承担、办理土地转让手续需支付的税费承担以及涉案土地的权属无瑕疵。该协议第1、2、3条将“转让价款”、“在土地转让过程中产生的所有费用”、“税费”是分别表述和并列的，按照合同文义及土地转让过程的实际情况，在土地转让过程中产生的所有费用应理解为包括办理土地转让过程中所需土地评估费、土地登记费等相关必要的开支。转让价款由转让方自己承担不合逻辑，除非该转让方同意将所转让标的物以其他方式获得对价。对此，B公司未能提出证据证明A公司同意以此方式承担。因此，B公司作为土地使用权的受让方，是当然的付款义务人，应当承担支付转让价款的主要合同义务。至于B公司与C公司之间就有关合同或有关合同履行中所涉及合作事项及土地置换等问题的争议，B公司可依据有关法律和事实另行解决。

　　关于一审判决解除上述协议并由B公司将该争议的土地使用权返还A公司是否属于适用法律不当的问题。该转让协议中没有约定B公司付款的时间，但A公司于2006年5月将该争议土地的使用权办理至B公司名下，2007年3月曾经催告B公司支付土地转让价款，至A公司于2007年8月通知B公司解除合同，B公司在取得争议标的已有一年多的时间内，既未在合理的时间内予以回复，也没有支付该价款。《合同法》第64条第(4)项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。受让方支付合同价款是其最主要的合同义务，没有约定履行期限，受让方应当在接受合同标的物之后的合理期间内支付相应的合同价款。作为守约方的债权人基于对其损失的判断，依法可选择解除合同或者继续履行合同。因此，A公司在B公司以其行为表明不履行付款义务，导致A公司转让土地使用权获得相应价款的合同目的不能实现的情况下有权依法解除该协议，并要求B公司返还土地使用权及赔偿包括返还土地使用权过程产生的费用等损失。

　　我国现行立法确认了交付和登记为物权变动的条件，但立法和司法实践并未承认交付或登记行为是独立于买卖合同之外的物权行为。财产所有权的取得，不得违反法律规定。B公司作为受让方，没有依据协议做出交付合同价款的履行行为，严重损害了A公司的利益，依法应当承担违约责任。虽然B公司已经取得了合同项下的土地使用权，但基于其违约行为导致合同的解除，A公司有权通过法律途径，请求返还土地使用权。物权的取得和行使，应当遵守法律，尊重社会公德，不得损害公共利益和他人合法权益。因此，如果受让人在转让合同被解除后还能取得标的物，并不利于交易秩序，亦不符合合同法规定。根据本案的事实情况，该争议的土地使用权并没有被第三人善意受让，该项财产权可以直接返还。基于A公司解除合同的主张，可使其因上述财产得到返还而将权利恢复到合同订立前的原状。因此，B公司关于其获得涉案土地的使用权证并已合法取得物权，不能向A公司返还该土地的主张，缺乏法律依据，不予支持。

　　综上，根据《民事诉讼法》第153条第1款第(1)项之规定，：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费197148.80元，由济南市B公司负担。