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分公司欠债，总公司有补充偿债义务

发布时间：2020-02-21 10:57:15

　　2005年11月1日，女王公司与基丰公司的百货分公司(以下简称百货分公司)签订一份《采购协议》，约定女王公司定期卖给百货分公司美容化妆品。双方履行协议一段期限后，协议解除《采购协议》。双方经对帐确认百货分公司欠女王公司货款2万元。女王公司起诉百货分公司和基丰公司，请求基丰公司对百货分公司所欠货款承担连带清偿责任。

　　240条解释为：“民事诉讼法第四十九条所规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：”九种情形，其中第(5)项规定的情形是“法人依法设立并领取营业执照的分支机构”。

可见《民事诉讼法》及其司法解释把分支机构与自然人、法人同列为当事人资格的诉讼主体，表明我国民事诉讼立法对于分支机构的当事人能力予以确认。由于分支机构具有相对独立的法律地位，可以自己名义从事与其法律地位相当的民事活动的法律特征，其完全可以作为合同主体和民事诉讼主体参与相应的民事活动。但分支机构的民事权利能力毕竟不能与法人相比，其民事责任能力具有不完全性。

《担保法》第十条、第二十九条等相关法律及司法解释有类似“法人对其分支机构不能清偿的债务应承担连带清偿责任”的规定。最高人民法院[2001]民监他字第4号《关于企业分支机构的负责人以分支机构的名义对外签订借款合同企业应承担民事责任的复函》指出：“批发部作为柳州烟草分公司的分支机构，如有偿付能力，应当自行承担;如无偿付能力，应由企业法人柳州烟草分公司承担。”这一复函表明最高人民法院在审判实务中也是持“总公司对分公司债务承担补充责任”的观点，具有一定的指导意义。