新疆广汇实业股份有限公司2009年公司债券上市公告书

　　同时，截止2006年12月31日，新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司已经为本公司提供流动资金借款担保总额为33，028.59万元，且本次银行借款主要用于补充该公司流动资金，从而调整自有资金用于进一步加快本公司与控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司共同投资建设的[年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚(煤基)项目]进度，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益;符合《公司章程》和中国证券监督管理委员会、中国银行[4.19 0.48%]业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定。

　　(4)广汇集团为本公司提供的担保，实际上是已经落实的反担保。在实施中应当注意双方互保的期限之协调性。

　　本次担保事项是必要的、可行的、合法的，符合公开、公平、公正的原则，维护了上市公司和全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。”

　　2、律师意见

　　北京市国枫律师事务所对公司2007年第一次临时股东大会出具了法律意见书。发表的结论意见原文如下：

　　“本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定;召集人和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。”

　　2009年6月29日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过《关于为公司控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司银行借款提供担保的议案》，同意公司的控股子公司亚中物流为广汇集团累计发生额不超过30，000万元的银行借款提供资产抵押担保。公司独立董事已对此项关联担保进行事前认可并发表了独立意见，认为本次担保符合公开、公平、公正的原则，同意此项担保。

　　(二)公司对控股子公司的担保情况

　　截至本募集说明书签署之日，公司对控股子公司的担保余额为62，037.51万元。

　　(三)公司及其控股子公司对外提供的担保

　　根据本公司控股子公司亚中物流与购房人签署的相关协议及其向贷款银行出具的担保及回购承诺函，亚中物流为购房人向银行申请按揭贷款提供相应保证，以亚中物流资产偿还借款本息的连带担保责任。因购房人连续或累计不按借款合同约定偿还贷款造成亚中物流承担连带担保责任时，亚中物流有权收回购房人所购房屋，并不予退还购房人已交房款及已偿还银行贷款本息。

　　公司及下属企业因业务需要为其客户开具非融资类履约保函，根据公司及其下属企业贷款卡信息记录，截至目前保函余额为527.19万元人民币。此外，发行人控股子公司亚中物流在1，527万元单位定期存单上设定质押，为购买其开发的广汇美居物流园商铺业主提供按揭贷款质押担保。

　　二、未决诉讼或仲裁事项

　　截至2008年12月31日，公司涉及的主要未决诉讼和仲裁事项如下：

　　诉讼/仲裁

　　对象

　　诉讼/仲裁

　　提请时间

　　诉讼/仲裁受理机关

　　诉讼/仲裁受理时间

　　诉讼/仲裁原因

　　及涉案金额

　　备注

　　广东世纪达建筑装饰工程有限公司

　　2007.5.17

　　2007.5.30

　　商业合同违约，拖欠货款193.57万元，延期付款的违约金39.02元

　　公司于2007年12月17日追加诉讼金额，，裁定本案中止诉讼，。

　　深圳市特艺达装饰设计工程有限公司

　　2008.4.30

　　2008.6.6

　　商业合同违约，拖欠货款200.73万元，逾期付款违约金1.00万元

　　公司已于2008年12月26日执行回款46万元，此案现仍在执行过程中。

　　截止2008年12月31日，本公司及控股子公司诉讼仲裁案件29件，涉及金额共计11，947，795.73元，其中：起诉(申请)案件涉及金额为10，523，745.35元;应诉(被申请)案件涉及金额为1，424，050.38元。涉及诉讼仲裁事项总金额占2008年底归属于母公司所有者净利润的2.50%，所占比重较小，不对发行人公司经营状况构成较大影响。

　　截至本募集说明书签署日，公司存在的尚未了结的主要诉讼进展情况如下：

　　公司诉广东世纪达建筑装饰工程有限公司案件[该案的标的额为2，325，888.33元(包括合同欠款1，935，659.63元和违约金390，228.99元)]，，公司与本案被告达成和解协议并于2009年4月2日撤回起诉。

　　公司申请仲裁深圳市特艺达装饰设计工程有限公司偿还所欠货款案件截至本募集说明书签署之日仍在执行过程中，在相关期间内无进展。

　　除上述未决诉讼仲裁事项外，公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　针对公司的未决诉讼或仲裁行为，发行人律师出具的《补充法律意见书之三》认为：“根据相关主管部门提供的证明文件及发行人陈述并经合理查验，发行人及其下属企业在相关期间未发生新增的尚未了结、尚未执行完毕或可预见的并可能对经营活动产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。”

　　三、其他重要事项

　　(一)“售后回租”融资安排

　　为盘活资产、增加营运资金，发行人以“售后回租”方式(性质为融资租赁)进行了以下融资安排：

　　1、2009年6月22日，经公司董事会第四届第十二次会议审议通过，发行人的控股子公司“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司”(以下简称“广汇天然气”)用244只液化天然气罐式集装箱(以下简称“集装箱”)以“售后回租”的方式，向华融金融租赁股份有限公司融资1亿元，租金总额11，450.53万元(含本金10，000万元)，租赁期4年;

　　2、2009年6月29日，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，发行人的控股子公司广汇天然气用部分液化天然气生产设备(以下简称“生产设备”)以“售后回租”方式向苏州信托有限公司融资4.3-4.5亿元，租金利率每年8%，租赁期3年。