协议书（一）（总合同）

　　协议书(一)(总合同)

　　甲方： 法定代表人：

　　乙方： 法定代表人：

　　丙方： 法定代表人：

　　鉴于：

　　1、甲、乙方同意转让，丙方同意受让甲、乙所持广西 (集团)股份有限公司(以下简称广西 )股权共计2811万股;

　　2、甲、乙方同意以每股2.84元人民币的价格，在2002年7月30日前分期向丙方转让所持广西康达股权共计2811万股，总金额为7983.24万元;

　　3、如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内决定选择受让全部2811万股股权，并支付所有转让价格，则转让价格为每股2.8元人民币，总价款为7870.8万元人民币。

　　4、丙方同意以上述方式、价格和数量受让广西康达股权。经双方友好协商，本着平等、互利、诚实信用的原则，达成协议如下：

　　第一条 甲、乙方的义务

　　1.1 甲、乙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本合同并履行本合同的能力。

　　1.2 甲、乙方同意采取积极行动，以促使本合同项下股权转让事宜的顺利完成。

　　1.3 本合同生效后即构成对甲、乙方合法有效的约束;甲、乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

　　1.4 甲、乙应积极配合丙方与质权人接洽，并尽快达成解除质押的有关约定，保证本合同项下股权的顺利转让。

　　1.5 甲、乙方保证其提供给丙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

　　1.6

　　在本协议签署后至股权转让全部完成前，甲、乙方应保障本合同标的—广西康达股权的完整性和安全性，在丙方履约的前提下，未获丙方书面同意前，甲、乙方应保证其与质权人不将上述股权以任何其他方式处置给除丙方以外的任何第三方。

　　1.7

　　丙方在将要汇出各期转让价款前七个工作日前书面通知甲、乙方，并签订每期转让的协议，甲、乙方应在接到通知后五个工作日内提供整套解除质押所需材料，并补足向银行解除质押所需要的差额资金;当丙方人员向银行解付自带汇票并支付到甲方在质押银行所开设的帐户内时，甲、乙应交付丙方所付资金对应的股权解除质押和办理股权过户所需要的全部文件，并协助丙方办理过户手续。

　　1.8 本合同标的股权对应的银行贷款的利息由甲、乙全额承担。

　　1.9 如甲、乙方的上述保证与事实不符或甲、乙方违反上述保证给丙方造成任何损失，甲、乙方将按本协议第五条的约定承担违约责任。

　　第二条 丙方的义务

　　2.1 丙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司的内部授权)签订本合同并履行本合同的能力。

　　2.2 本合同生效后即构成对丙方合法有效的约束;丙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

　　2.3 丙方保证其提供给甲、乙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

　　2.4 如丙方的上述保证与事实不符或丙方违反上述保证给甲、乙方造成任何损失，丙方将按本协议第五条的约定承担违约责任。

　　2.5 丙方保证将按本合同规定及时履行有关付款和信息披露义务。

　　第三条 股权过户方式

　　3.1 2001年7月23日前一次性过户转让1111万股;

　　3.2

　　2002年7月30日前分批过户1700万股，每批过户不少于300万股，具体过户时间由丙方确定，提前七个工作日通知甲、乙方，并另行签订每期股权转让的协议;

　　3.3

　　就每期过户的股权和每期支付的转让款，甲或乙方与丙方(或与质押银行)将按本协议确定的原则，分别签订每期股权转让的协议，以便各方履行;

　　3.4 如果丙方能在本协议签订之日起四十五个工作日内支付全部转让款，则甲、乙方按每股2.8元人民币转让全部2811万股股权。

　　第四条 转让价款的支付

　　4.1 本次股权转让(分期转让)的总价款为人民币7983.24万元。

　　4.2 本协议生效后三个工作日内，丙方向甲、乙方汇出定金人民币250万元;其中：付给甲方125万元，乙方125万元。

　　4.3

　　在签订本协议的同时，甲、乙、丙方将签订首期转让的1111万股的协议，并按本协议和首期转让协议的约定支付股权转让款和进行股权交割。

　　4.4 2002年7月30日前，丙方按每次交割过户股权数量支付

　　相应价款，甲、乙方切实保证丙方受让股权的过户后，丙方所支付的定金250万元冲减最后一期转让价款申的等额部分。

　　4.5

　　在各期股权过户手续办理完毕前，丙方汇入甲、乙方指定帐户的价款应首先用于偿还股权质押项下的贷款本金，直至股权质押项下贷款本金清偿完毕为止。

　　4.6

　　如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内，决定在首期转让款和定金的基础上，补足全部转让款，则丙方只须支付总额为7870.8万元的转让款，已支付的定金和1111万股中多支付的每股

　　0.04元人民币应冲抵等额的转让款。

　　4.7 甲、乙方在收到丙方文付的每期转让款后，应协助丙方办理股权过户的有关手续。

　　4.8 本次股权转让所涉费用(如印花税、过户费)由甲、乙方和丙方各承担50%;其余税、费由甲、乙、丙方依法各自承担。

　　第五条 违约责任

　　5.1

　　自本合同生效之日起非因不可抗力或经双方约定，任何一方不得擅自解除合同;否则应承担对方为履行本合同义务而发生的一切费用并赔偿经济损失。

　　5.2

　　如因不可抗力导致股权转让失败(无论首期或其余各期)，甲、乙方应在收到款项之日起三个工作日内，将定金和当期价款(如已支付)返还给丙方，本协议或分期协议终止执行;协议已履行完毕的部分，各方不予返还。

　　5.3

　　如因甲、乙方过错导致股权转让(无论首期或其余各期)失败，甲、乙方应向丙方双倍返还定金并赔偿经济损失;具体计算方法为：赔偿金额=未过户的股权数额×l元/股。

　　5.4

　　如因丙方过错导致股权转让失败，丙方不得要求甲、乙方返还定金并应赔偿甲、乙方经济损失，具体计算方法为：赔偿金额=未过户的股权数额×l元/股。

　　5.5 如守约方的实际损失超过违约金的金额时，上述约定不妨碍守约方向违约方行使要求除赔偿违约金之外，补足其实际损失的权利。

　　第六条 股权的托管

　　6.1

　　在本协议签订的同时，甲、乙方向丙方书面承诺将首期转让的1111万股股权之外的共计1700万股股权，委托丙方或丙方指定的第三方管理，托管期限自本协认签署之日起至2002年7月30日止。

　　6.2

　　托管期内，丙方的托管权限为除有限制的最后处置权以外的全部权限，包括但不限于收益权(含红利、送股和转赠股本等)表块权、提名权、提案权等。

　　6.3

　　托管期间，丙方应遵守法律、法规和公司章程约的有关规定，并不得使用于损害甲、乙方合法权益的行动中;如丙方违反前述托管使用权的规定和约定，甲、乙方有权提出终止股权托管，并要求丙方赔偿甲、乙方的直接经济损失。

　　6.4 托管股权数量依股权过户交割行为的实施而等额减少。

　　第七条 合同的效力

　　7.1 本合同经双方当事人签字盖章后生效。

　　7.2 本合同如有未尽事宜，双方可另行协商补充。

　　7.3 本合同一式九份，协议各方各持三份，均具同等法律效力。

　　第八条 保密义务

　　甲、乙、丙各方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经对方许可不得擅自将有关信息、资料披露给第三方

　　(根据法律要求履行必要的信息披露义务除外);如因违反本保密义务给对方造成经济损失，应予以赔偿。

　　第九条 争议的解决

　　如因本合同发生争议，协议各方应以友好协商方式解决;协商不成时，可向股权过户地人民法院起诉。

　　协议书(二)

　　甲方：杭州天安置业有限公司 法定代表人：周国敏

　　乙方：广东通作贸易有限公司 法定代表人：张卫华

　　鉴于：

　　1、甲方同意转让，乙方同意受让甲方所持广西康达(集团)股份有限公司(以下简称广西康达)2.8%的股权共计300万股;

　　2、甲方同意以每股2.84元人民币的价格，在2002年7月30日前向乙方转让所持广西康达股权共计300万股，总金额为852万元人民币;

　　3、如果乙方在本协议签订之日起四十五个工作日内决定选择受让全部300万股股权，并支付所有转让价款，而且甲方所持广西康达其余1800万股股权在同一期限内全部成功转让，则转让价格为每股2.8元人民币，总价款为840万元人民币。

　　4、乙方同意以上上述方式、价格和数量受让广西康达股权。

　　经双方友好协商，本着平等、互利、诚实信用的原则，达成协议如下：

　　第一条 甲方的义务

　　1.1 甲方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本合同并履行本合同的能力。

　　1.2 甲方同意采取积极行动，以促使本合同项下股权转让事宜的顺利完成。

　　1.3 本合同生效后即构成对甲方合法有效的约束;甲方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

　　1.4 甲方应积极配合乙方与质权人接洽，并尽快达成解除质押的有关约定，保证本合同项下股权的顺利转让。

　　1.5 甲方保证其提供给乙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

　　1.6

　　在本协议签署后至股权转让全部完成前，甲方应保障本合同标的——广西康达股权的完整性和安全性，在乙方履约的前提下，未获乙方书面同意，甲方应保证其与质权人不将上述股权以任何其他方式处置给除乙方以外的任何第三方。

　　1.7

　　乙方在将要汇出转让价款前七个工作日前书面通知甲方，甲方应在接到通知后五个工作日内准备好整套解除质押所需材料，并补足向银行解除质押所需要的差额资金;当乙方人员向银行解付自带汇票并支付到甲方在质押银行所开设的帐户内时，甲方应交付乙方所付资金对应的股权解除质押和办理股权过户所需要的全部文件，并协助乙方办理过户手续。

　　1.8 本合同标的的股权对应的银行贷款的利息由甲方全额承担。

　　1.9 如甲方的上述保证与事实不符或甲方违反上述保证给乙方造成任何损失，甲方将按本协议第五条的约定承担违约责任。

　　第二条 乙方的义务

　　2.1 乙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本合同并履行本合同的能力。

　　2.2 本合同生效后即构成对乙方合法有效的约束;乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

　　2.3 乙方保证其提供给甲方的文件中未有对本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

　　2.4 如乙方的上述保证与事实不符或乙方违反上述保证给甲方造成任何损失，乙方将按本协议第五条的约定承担违约责任。

　　2.5 乙方保证将按本合同规定及时履行有关付款和信息披露义务。

　　第三条 股权过户方式

　　3.1 2002年7月30日前一次性过户300万股，具体过户时间由乙方确定并提前通知甲方;

　　3.2

　　如果乙方能在本协议签订之日起四十五个工作日内支付全部转让款，且甲方所持其余1800万股广西康达股权在同一期限内转让成功，则甲方按每股2.8元转让全部300万股股权。

　　第四条 转让价款的文付

　　4.1 本次股权转让(在本协议签订45个工作日后至2002年7月30日前转让)的总价款为人民币852万元。

　　4.2

　　本协议生效后三个工作日内，乙方向甲方汇出定金人民币50万元;在乙方支付全部价款时，该50万元的定金冲减转让价款中的等额部分。

　　4.3 乙方汇入甲方银行帐户的价款应首先用于偿还股权质押项下的贷款本金，直至股权质押项下贷款本金清偿完毕为止。

　　4.4 如果乙方在本协议签订之日起四十五个工作日内，决定一次性付清全部价款，且甲方在同一期限内收到其余

　　1800万股股权的转让款，则乙方只须支付840万元人民币;乙方所付50万元定金冲减等额价款。

　　4.5 甲方在收到乙方支付的转让款后，应协助乙方办理股权过户的有关手续。

　　4.6 本次股权转让所涉费用(如印花税、过户费)由甲方和乙方各承担50%;其余税、费由甲、乙方依法各自承担。

　　第五条 违约责任

　　5.1

　　自本合同生效之日起非因不可抗力或经双方约定，任何一方不得擅自解除合同;否则应承担对方为履行本合同义务而发生的一切费用并赔偿经济损失。

　　5.2 如因不可抗力导致股权转让失败，甲方应在收到款项之日起三个工作日内，将定金知价款(如己支付)返还给乙方，本协议终止执行。

　　5.3

　　如因甲方过错导致股权转让失败，甲方应向乙方双倍返还定金并赔偿经济损失;具体计算方法为:赔偿金额=未过户的股权数额×l元/股。

　　5.4 如因乙方过错导致股权转让失败，乙方不得要求甲方返还

　　定金并应赔偿甲方经济损失，具体计算方法为:赔偿金额=未过户的股权数额×l元/股。

　　5.5 如守约方的实际损失超过违约金的金额时，上述约定不妨碍守约方向违约方行使要求除赔偿违约金之外，补足其实际损失的权利。

　　第六条 股权的托管

　　6.1

　　在本协认签订的同时，甲方向乙方书面承诺将本协议转让的300万股股权，委托乙方或乙方指定的第三方管理，托管期限自本协议签署之日起至2002年7月30日止。

　　6.2

　　托管期内，乙方的托管权限为除有限制的最后处置权以外的全部权限，包括但不限于收益权(含红利、送股和转赠股本等)、表决权;提名权、提案权等。

　　6.3

　　托管期间，乙方应遵守法律、法规和公司章程的有关规定，并不得使用于损害甲方合法权益的行动中;如乙方违反前述托管使用权的规定和约定，甲方有权提出终止股权托管，并要求乙方赔偿甲方的直接经济损失。

　　6.4 托管股权依股权过户交割行为的实施而减少或终止。

　　第七条 合同的效力

　　7.1 本合同经双方当事人签字盖章后生效。

　　7.2 本合同如有未尽事宜，双方可另行协商补充。

　　7.3本合同一式六份，协议各方持三份，均具同等法律效力。

　　第八条 保密义务

　　甲、乙、丙各方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经对方许可不得擅自将有关信息、资料披露给第三方(根据法律要求履行必要的信息披露义务除外);如因违反本保密义务给对方造成经济损失，应予以赔偿。

　　第九条 争议的解决

　　如因本合同发生争议，协议各方应以友好协商方式解决;协商不成时，可向股权过户地人民法院起诉。