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律师解读《公司法司法解释三》

发布时间：2019-11-18 18:55:15

　　律师专业解读司法解释三，以下是详细内容。

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　　公司法司法解释一

　　【司法解释原文】

　　第十一条　出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

　　(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;

　　(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;

　　(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;

　　(四)出资的股权已依法进行了价值评估。

　　股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

　　股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

　　【律师解读】

　　本条规定了已其他公司股权出资所需要具备的四项要求，只有同时满足四项要求才能视为完成出资，否则其应当在合理期限予以补正，未能按期补正的则属于未依法全面履行出资义务。

　　【司法解释原文】

　　第十二条　公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

　　(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出;

　　(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;

　　(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

　　(四)利用关联交易将出资转出;

　　(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

　　【律师解读】

　　本条例举了四种抽逃资金的行为，并作出了一条兜底条款。对于符合列举情形且其行为损害了公司权益的，应当认定为抽逃出资的行为。若虽然出现了所列举的情形，但并不构成对公司权益的损害，则不属于抽逃出资的行为，例如以合理对价进行的关联交易，合法的资金流动等。