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专家解读公司法司法解释（三）

发布时间：2019-08-03 12:13:15

公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称公司法司法解释(三))，该院民二庭负责人接受了记者采访。

　　制定公司法司法解释(三)的背景和目的是什么?

　　答：2005年修订后的公司法可诉性大大增强，。但是，公司法对一些制度仅进行了概括性、原则性甚至宣示性的规定，。近年来，我们尤其发现有关公司资本的形成与维持、股权投资者之间利益的平衡、公司债权人利益的保护、公司设立过程中债务的承担等方面涉及的问题较多，对各方主体利益影响也较大。但公司法对上述问题的规定却相对简略，导致法律适用上的分歧较多，处理上的难度较大。，以指导意见、会议纪要等形式制定了一些规范性文件，用以指导当地公司诉讼案件的裁判。这些规范中，有的意见和措施合法合理，我们可以总结吸收后在更大范围内指导司法实践。有的做法则值得商榷，需要更权威的规范进行明确。

　　为在司法实践中正确理解和贯彻公司法的精神和原则，明确并统一法律的适用，我们着眼审判实践的需要、根据既有的立法规定、结合成熟的学说观点，制定了公司法司法解释(三)，以对上述问题进行规范。解释(三)具体从如下六个方面进行设计：一是落实公司成立前债务的责任主体;二是确立典型非货币出资到位与否的判断标准及救济方式;三是界定非自有财产出资行为的效力;四是明确未尽出资义务(包括未履行出资义务或未全面履行出资义务)和抽逃出资的认定、诉讼救济的方式以及民事责任;五是规范限制股东权利的条件和方式;六是妥善平衡名义股东、股权权属的实际享有者以及公司债权人间的利益。这些问题在实践中普遍存在，而在理论上较为疑难，所以我们在制定过程中进行了深入的调研，并召集了公司法专家和经验丰富的法官进行了充分的论证，、国务院法制办等国家机关的意见，通过吸收各方意见，形成了目前解释(三)的规定。通过这些规定，我们认为可以实现以下效果：一是具体落实公司不同参与者的义务和责任，制约公司参与者的不诚信行为，促进公司依法规范设立及运营;二是促使公司资本的稳定与维持，为与公司交易的第三人的利益提供保障;三是按照商法规律正确解决一些在实践中长期存在分歧的问题，，强化商法理念，妥善审理公司诉讼案件。