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公司法109条：董事会的设置

发布时间：2019-08-10 21:06:15

　　核心内容：股份有限公司为资合公司，通常股东人数较多，规模较大，不可能使每一股东都参加公司经营管理，因此需要实行所有权与经营权相分离原则，由股东选任董事组成董事会作为公司的决策机构，负责公司经营管理。下面由的小编为您解读公司法第109条的规定，希望能对您有所帮助。

　　一、法条原文：

　　第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

　　董事会成员中可以有公司职工代表。、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

　　本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

　　二、法条解读：

　　本条是关于董事会的设置和人数、职工董事、董事任期和董事会职权的规定。

　　股份有限公司为资合公司，通常股东人数较多，规模较大，不可能使每一股东都参加公司经营管理，因此需要实行所有权与经营权相分离原则，由股东选任董事组成董事会作为公司的决策机构，负责公司经营管理。公司有大有小，各公司可根据本条规定和实际需要确定董事会的组成人员人数，少则可以5人，最多可以19人。董事会成员人数通常应为单数，以防止董事会在做出决定时出现赞成、反对各半的僵局出现。

　　依照本法规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表（即职工董事），以有利于职工参与公司的民主管理。为了保证职工董事真正从公司职工中产生，代表职工利益，、职工大会或者其他形式民主选举产生，不能由股东大会选举产生。

　　董事任期是指担任董事职务的时间限制。根据本条规定，股份有限公司董事任期适用有限责任公司董事任期的规定。即董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。由此可以看出，股份有限公司董事每届法定任期最高年限为3年，公司章程可以规定短于3年的任期。董事任期届满，可以连选连任，可以连任的届数，本法未做规定，公司也可以自己根据本公司的情况，在章程中确定。董事任期届满或者辞职，其职责自动终止。但在出现董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的情形时，如果董事职责自动终止，则董事会将因董事缺额而无法履行职权，影响公司的正常运营，因此本条要求在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。原公司法规定，公司股东大会不能无故解除董事职务，以维护公司董事会的稳定。但由于股东与董事之间是委托关系，股东大会应有权随时解除董事的职务，且这一规定并不能阻止股东大会借“正当理由”解除董事职务。因此，这次公司法修改删去了这一规定。