孙建以公司陷入僵局起诉张前虎要求解散公司案

　　问题提示：公司陷入僵局的解散之诉应如何适用?

　　【要点提示】

　　股东之间因利益冲突已丧失了基本的信任关系，不能按公司章程的规定召开股东大会，公司的运行机制完全失灵，无法就任何事项作出决议，已实际停止经营。并且用尽其他救济仍无法解决的，应视为公司陷入僵局，此两要件缺一不可。

　　【案例索引】

　　一审：

　　【案情】

　　原告：孙建。

　　被告：无锡星博网络服务有限公司(以下简称星博公司)。

　　被告：张前虎。

　　2004年8月，张前虎、孙建出资成立星博公司。公司章程记载：星博公司注册资本人民币10万元，其中张前虎出资550 00元，占注册资金的55%，孙建出资450 00元，占注册资金的45%;星博公司住所地无锡市人民西路45号(金惠大厦588室);股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告;股东会每年召开二次定期会议，一般在年中和年末召开;星博公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东，财务会计报告应依法经审查验证。星博公司成立后，即召开股东会议，会议选举张前虎为公司执行董事，孙建为公司监事。后孙建、张前虎未召开过股东会议。2004年9月，星博公司与江苏省电信有限公司无锡分公司(以下简称无锡电信公司)签订智能公用电话代理协议，为无锡电信公司代理智能公用电话代理业务。2005年12月，孙建书面通知星博公司，要求公司说明成立后的盈亏等情况，但星博公司未予说明。现星博公司处于停业状态。审理期问，，股东张前虎和孙建仍表示无法继续合作经营，星博公司和张前虎亦不愿意受让孙建对公司的出资。

　　孙建于2005年12月30日以星博公司未按章程召开股东会，未制作年度财务会计报告送达股东查阅，，请求判令：(1)查阅、复制公司财务账册、股东会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告及相应原始凭证：(2)解散公司并进行清算。被告星博公司、张前虎均辩称：对孙建第一项诉请没有异议，但我方不同意解散公司，不应承担诉讼费。孙建已经退股，星博公司支付了转让款，且星博公司不是本案的适格被告。

　　【审判】

：根据本案的事实及原告孙建的诉讼请求和理由，本案的争议焦点为：(1)孙建是否将其对星博公司的股权转让给他人;(2)孙建是否享有股东知情权;(3)星博公司是否应予解散。关于争议焦点(1)，星博公司和张前虎提供了孙建的股权作价268 00元转让的声明、会计刘亚所写“收到张前虎230 00元转让款汇给孙建”的收条和张前虎取款230 00元的银行业务凭证。对此该院认为：该股权转让声明上仅有刘亚等证明人签名，并无孙建本人的签字，而刘亚等证明人并未出庭作证。会计刘亚的收条和银行业务凭证上所载的金额为230 00元，与声明上268 00元不符，并不能证明系股权转让款。故依现有证据，不能认定孙建已将其对星博公司的股权予以转让，孙建作为星博公司的股东，其股东地位应予确认;关于争议焦点(2)，星博公司的章程明确规定：“股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。”我国《公司法》亦规定了股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和查阅公司财务账册及相关原始凭证的权利。上述规定均体现出股东孙建享有对公司经营状况知情的权利。股东行使知情权的义务主体是公司，故星博公司作为本案被告并无不当。现星博公司对原告孙建要求查阅、复制星博公司的股东会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账册及相关原始凭证的诉讼请求，并无异议，故孙建要求行使股东知情权的诉请，予以支持;关于争议焦点(3)，我国《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，。在本案中，股东孙建和张前虎在星博公司经营管理中出现意见分歧，使星博公司目前的经营管理发生严重困难。公司的一切事务陷入瘫痪，已处于停业状态，公司的继续存续将使股东利益受到更大损失。股东张前虎和星博公司均不愿意收购孙建的股权，。孙建作为星博公司股东持股比例达到45%。《公司法》第一百八十三条的规定适用于本案双方当事人之间的情形。故应认定星博公司已陷入公司僵局，，并进行清算的主张，符合我国公司法规定，应予支持。

　　据此，、第一百八十三条、第一百八十四条，，于2006年6月19日作出判决：

　　一、星博公司于本判决生效后十五日内将公司的股东会决议、资产负债表、损益表、时务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账册及相关原始凭证提供给孙建查阅、复制;

　　二、星博公司予以解散.由张前虎、孙建于本判决生效后十五日内成立清算组对星博公司进行清算。案件诉讼费3210元、财产保全费1200元、其他诉讼费650元，合计5060元，由星博公司、张前虎负担。

　　【评析】

　　本案主要涉及有限责任公司陷入僵局的解散之诉的适用条件。

　　(一)经营管理严重困难是有限责任公司陷入僵局的第一个要件

　　所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可.或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。公司僵局形成的表层原因主要是股东或董事人数较少，存在利益差别、人员素质参差不齐。从公司内部股权的构成来看，公司僵局大都发生有限责任公司之中。这是因为有限责任公司除资合性特征之外还具有较强的人合性。股东通常又是公司的经营管理者。股东之间的信任与合作是公司正常经营的重要基础。特别是在只有两个股东的情况下，因为股东出资比例基本相当或相同，一旦发生纠纷就容易僵持不下。例如有的为股东知情权、表决权等受到侵害、压制或排斥而产生纠纷，还有的因股东之间争夺公司的经营控制权产生严重冲突等。其深层次原因在于公司制度设计中的内在缺陷。自从有限责任制度产生以来，为维护公司资本的真实、安全，维护债权人利益和确保公司稳健经营，公司法形成了体现资本民主的“股份多数决”原则和体现资本维持和充实的“股东不得抽回出资”原则。如股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。其中股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。当发生僵局时，股东转让股份的权利往往受到限制，从而股东的能动性和合法权益受到压制。在公司运营中，一方股东控制着公司的经营权和财产权，对其他股东存在事实上的强制和严重的不公平，事实上剥夺了其他股东的合法权利。