科陆电子(002121)公司章程

　　科陆电子(002121)公司章程

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司章程

　　第一章 总则

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司法》(以下简称《公司法》)、，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司经深圳市人民政府深府函[2000]74 号文批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：4403012025815。

　　第三条 公司于2007 年2 月6 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]35 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于2007 年3 月6 日在深圳证券交易所上市。

　　第四条 公司注册名称： 中文全称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　英文全称：SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD.

　　第五条 公司住所：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2栋 A、B 区五楼(邮编：518057)。

　　第六条 公司注册资本为人民币 12000 万元。

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理(本章程中总经理指公司总经理)和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨：发展电子产业，建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营效益，使全体股东获得满意的投资回报。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力设备、精密仪器、软件工程、经营进出口业务(具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书经营)、兴办实业(具体项目另行申报)

　　第三章 股 份

　　第一节 股份发行

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八条 公司股份总数为 12000 万股，均为普通股。

　　第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份;

　　(二)非公开发行股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)以公积金转增股本;

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)将股份奖励给本公司职工;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式;

　　(二)要约方式;

　　(三)中国证监会认可的其他方式。

　　第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

　　第三节 股份转让

　　第二十五条 公司的股份可以依法转让。

　　公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不得修改公司章程中的前款规定。

　　第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

　　1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员在离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

　　第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受