股东纷争引发僵局　法院判决司法解散

　　法官提示：持表决权10%以上的小股东可行使司法解散权

　　以往，我国《公司法》规定除非股东依章程作出决议或出现其他法定情形，股东原则上不得要求解散公司。当有限责任公司股东间矛盾重重，导致公司无法继续经营，而大股东拒绝清算，怎么办?小股东往往束手无策。如今，新修订的公司法使他们有了挑战“权威”的法宝。3月24日，，判决支持原告陈某的诉讼请求。

　　昔日姐妹 反目成仇

　　原告陈某与被告章某系干姐妹，为共同致富寻求创业之路，二人于2003年12月1日共同出资设立某销售公司，注册资本50万元，其中陈某出资20万元，章某出资30万元，章某为公司的法定代表人，陈某为公司监事，公司经营期限为5年。起初公司经营得红红火火，盈利颇丰。但是好景不长，随着时间的推移，二人为公司的经营管理和各自的权益逐渐发生纠纷，直接导致公司于2004年12月停止经营，最终闹上了公堂。2005年1月，销售公司起诉陈某丈夫返还截留的公司资金20余万元;2005年5月，销售公司再次起诉陈某及其丈夫，要求其赔偿侵占公司门面房的损失;2005年6月，，要求其赔偿公司损失。2006年1月16日，在新修订公司法施行后不久，陈某将章某及销售公司告上法庭，要求解散公司并对公司进行清算。至此，这对姐妹打起了第四场官司。

　　针尖麦芒 法庭争锋

　　庭审中，双方当事人展开了激烈的辩论。原告陈某称：我与章某基于信任共同出资办公司，是为了使资本得到增值。自2004年12月下旬起，公司在经营、管理上出现严重困难，章某利用职务便利将公司的款项存入个人账户，利用其控股权利使公司处于停业状态、使公司与其他经营主体之间的债权债务得不到及时的清理，导致公司利益及股东利益受到实质性损害，尤其侵犯小股东的利益，股东之间的矛盾已经激化、无法调和。公司已经具备了解散的法定条件。。

　　被告章某、销售公司则认为：在前三次诉讼中，原告陈某曾举证证明公司营业状况是良好的。目前公司经营管理虽然存有困难，但造成停业的原因在于原告方：陈某丈夫侵占公司流动资金，致公司经营周转困难;陈某及其丈夫强占公司门面，致使公司无法营业;陈某未经公司许可，盗运公司摩托车30余辆并销售，但销售款至今未返公司帐。原、被告间的矛盾未到不可调和的地步，只要陈某夫妇将侵占的财产交还公司，公司仍能良好运行。故陈某起诉所依据的事实不符合公司章程约定的公司解散事由，也不符合《公司法》中司法解散的规定。请求驳回陈某的诉讼请求。

　　陷入僵局 判令解散

　　在对证据分析认定、查明案件事实的基础上，：有限责任公司是资合性和人合性的统一，而人合性即股东间的个人信任关系是有限责任公司的本质特征，也是有限责任公司成立、存在和发展的前提。公司的存续以股东间的良好信用和合作关系为纽带，一旦股东间的关系破裂，则股东的共同发展即失去了存续的基础，因此公司法赋予了股东在公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失的情况下，。本案中，销售公司的两股东为公司的经营管理和各自的权益多次发生纠纷，并引发多起诉讼，诉讼后，也未能从根本上解决股东之间以及股东与公司之间的矛盾，且公司已长期停止经营，。最终，判决准予原告陈某要求解散被告某销售公司;原告陈某与被告章某于判决生效后15日内组成清算组，并依公司法和公司章程规定的清算程序对公司进行清算，逾期未清算，，清算费用由陈某与章某按各自的出资比例负担。

　　综合评析 新旧有别

　　司法解散公司制度立法价值在于解决股东之间的矛盾，体现股东的权利需求，为受到侵害的股东特别是中小股东提供司法救济途径。但根据我国修订之前的《公司法》关于公司解散制度的规定，除非股东依章程作出决议或出现其他法定情形，股东原则上不得要求解散公司。囿于法律依据的欠缺，，往往选择追求形式合理性而放弃保障中小股东权益的实质合理性，不会支持原告股东的诉讼请求。2005年10月27日修订的《公司法》中增设了司法解散公司制度，为股东请求解散公司提供了法律依据。

　　新修订的《公司法》第183条为司法解散公司设置了4个条件：

　　一是请求的主体须为持有公司全部股东表决权10%以上的股东。请求解散公司事关公司的前途命运，为此既要防止多数派股东的专横，也要防止个别股东滥用诉权。我国参照国际立法惯例，规定了享有请求权股东的持股比例，确立有权请求解散公司的股东应当符合“当时持股原则”，即在法定解散事由发生时而且在诉讼过程中仍应具有公司股东身份;根据“任何人不能从过错中获利”的法哲学理念，对于就形成公司僵局负有过错的股东排除在请求权主体之外，防止负有过错的股东通过诉讼获取不正当利益。

　　二是公司必须陷入僵局，即客观上存在经营管理的严重困难情形。造成经营管理严重困难的原因，一般包括因投资决策错误、市场外部环境的改变、严重违约致公司遭受严重的经济损失、股东或管理人员间的利益冲突和矛盾、大股东操纵公司经营决策大权、股东个人因病、死亡、、犯罪、迁居等造成股东合作关系破裂等一切原因所导致的严重困难;不仅包括公司财务严重困难致使公司濒临破产、倒闭的情形，也包括公司管理瘫痪、重大经营决策不能正常进行、中小股东无法行使股东权利等情形。

　　三是公司僵局的继续存在会使股东利益受到重大损失。利益是人各种需要的满足，是十分宽泛的概念。一般来说，股东利益包括股东的基本权益和合理期望，不仅包括股本、股息红利等自益权，而且也应包括表决、查询、监督等共益权。

　　四是公司僵局不能通过其他途径予以解决。解散公司是对公司一种最为严厉的制裁，公司一旦解散就进行清理程序，最终导致公司人格的消亡，由此可能会造成公司商标、商誉、专用技术等无形资产价值的减少，并且涉及到内外部众多法律关系的协调，因此世界大多数国家都是将司法解散公司作为解决公司僵局不得以的手段而规定在法律之中。解决公司僵局的“其他途径”并不指程序意义上的替代审判纠纷解决机制，而主要指避免解散公司的解决公司僵局的某些救济方式，如强制股份收买，、股份，从而达到另一方股东退出公司、解决公司僵局的目的;此外还有变更公司章程、撤销公司决议或行为、允许股东提起不公平妨碍之诉等方式。

　　从本案看，销售公司仅有的两名股东多次发生诉讼，纠纷不断且呈愈演愈烈之势，公司的经营管理完全停滞，客观上已陷入僵局，股东包括出资在内的所有权益均无法获得享受。因此，拥有公司40%股份的原告陈某请求解散公司符合新修订的《公司法》的相关规定。

延伸阅读：

公司股权变更http://www.lawtime.cn/info/gongsi/gqbg/

公司法司法解释二全文http://www.lawtime.cn/info/gongsi/gsfxglaw/20110422109277.html

注册各类内资公司经营范围参考 http://www.lawtime.cn/info/gongsi/jyfw/2008102632320.html