融资前必做的功课(上)

　　关于中小企业融资的话，我第一个理解就是说中小企业融资是一个基于信任和希望上的交易，那么信任是什么呢？信任就是说，首先从这个投资者的角度来讲的话，它要对于这个管理层，对于你要投资这个企业的管理和创业团队，对它的诚信的一个信任，觉得跟你打交道是可信任的。那么第二个信任的话，就是对你这个商业判断，商业判断以及执行力的信任。商业判断就是说，它选中的行业，选中的这个业务的商业模式，是能够带来未来一个很好发展的。那么这是它的一个判断力的问题。

　　那么执行力的话，就是说，很多人有很好的商业判断，那么它的执行力不好，那么这个企业也做不成功的，所以这也是对别人的，他的能力的一种信任。那么从管理层的话，从一些创业团队来讲的话，他也要考虑一个就是对投资者，我投资进来以后，你不应该损害到我公司的未来一个发展，或者是因为也看到一些案例，就是投资者投资进门以后，最后导致原来的创始人自己出局了，或者是公司不能按照创始人的一些既定的方向去发展，最后导致公司最后也失败了，也有这样的例子，所以说这是互动的。就是说一方面，投资者要对原来的公司管理层有一个信赖，那么从信赖公司的管理层来讲，对于投资者的话，他也很放心接受你的钱。那么从法律的角度来讲的话，就是一个很好的一个法律安排的话，它有助于加强这个投资者和管理层之间的相互信任，因为很多东西，我们现在早期的投资者可能是我给朋友的公司投资，或者是那么这是机遇很窄的一个范围，那么现在商业实际上已经突破了这个范围，我们不可能只是局限于在我们的朋友圈子里做生意，那么这样的话，就必须有相应的法规安排，才能放心的把钱交给你所不熟悉的人使用，那么法律就是解决这个问题的。

　　那么一般的一个私募股权中小企业融资的一个程序，这里面我大致列了一下，就是首先对于一个企业来讲，你首先会想到这个中小企业融资的需求，就是说我希望能够从公司的发展角度来讲，我希望可能要借助外部的资金。实际上这个过程中的话，很多公司，实际上这个过程中，他可能不是很清楚的，或者是有的说是好像是一种时尚，比如说现在我要做一个中小企业融资，那么实际上这里面我们看到，我们也在做一些交易里面也碰到这种情况，我们当时记得03年的时候，当时TOM.COM在国内做了一系列的收购，那么当时北京的一家公司，也就是都和TOM.COM的合同都签了，最后的话呢？想来想去觉得是对它的这个整个的商业形态改变，对它的工作习惯的改变太大了，后来觉得还是算了吧！又退出去。他没有想的很清楚，就是我要拿这个钱，拿这个钱以后对我意味着什么，我究竟是要过一种一个小的一个企业，维持一个比如说很好的收入，我也不想做大，这种情况下你拿钱干什么，没有什么意义。那么在确定中小企业融资需求以后，你要确定中小企业融资方案，你究竟要融多少钱，那么这些钱用于什么用途，你得想清楚，那么下一步就是一个商业计划书的准备。

　　商业计划书准备好了以后，你可能就需要和投资者去接触，你要提供充足的资料，那么这个过程中，就需要双方签一些保密协议，这样一些程序。如果说所有进度顺利的话，和投资者接触谈的过程也比较顺利的话，会有一个签署，可能就会签署投资备忘录，确定一下投资的一些最主要的一些条款。那么这在之后的话，投资者可能需要对你公司进行一个净值调查，调查完毕以后，那么这个投资项目的话，可能还要通过投资者的一个内部论证，那么它会有一个投资委员会，那么到最后是签署法律文件。法律文件可能是一堆的文件，一系列的文件，不仅仅是说一个经常我们讲的投资协议，这个协议可能是叫投资协议，但是也可能叫任何其他的名称，这个是完全看你投资的一个商用，就是一个法律结构，那么最后的话，可能会执行到位，就是这是一个很理想的东西。

　　那么一个商业计划书的话，我们现在看很多企业，实际上我们经常看到的一些商业计划书，实际上商业计划书，它的本质的话呢？和我们经常看到的国内这个招股说明书没有什么区别，就实际上是为了给潜在的投资者，告诉我这个企业是做什么的，我的一个市场定位，我有什么样的资源，我有什么样的优势，那么我现在要融多少钱，这些钱是用来干什么的，那么我对我公司未来的一个分析，就是说实际上要让大家对公司有一个了解。商业计划书也有一些风险披露的作用，目前我们现在市场上看到很多大量的一些商业计划书，包括一些商业计划书的模板，实际上读起来的话，真正用起来确实都不那么理想，写的都确实很糟糕，经常你翻了三四页以后，你不知道它这个企业究竟是做什么的，或者你也不知道它这个企业究竟要融多少钱，写这些东西，确实是技巧都比较缺乏，这个可能也和我们现在目前国内的招股说明书的模板也有关系，国内的这个招股说明书的模板也是一个比较糟糕的模板。就是说为了起草一个招股书的话，那么这里面就是说这个招股书，它实际上是一个非常重要的文件，当你提供给投资者的时候，虽然他会做独立的净资调查，会做一些自己的判断，但是呢？你如果给他提供了一个书面的资料，最后他能够有证据证明，你所提供的信息，你实际情况和你商业计划书里面的情况是不一致的情况下，这个是会构成合同上的欺诈，也弄不好会够成一个刑事犯罪，所以这样的话呢？就是说在起草商业计划书之前，你不能够凭大脑里对公司的一些情况，自己来就这么无中生有，或者是有的人也不是说故意的，可能就是实际上自己也觉得这么做，因为我们现在看到大多的这个企业，在经营过程中，特别是当它创业以后，一开始的话，它都会有很多不规范的地方，实际上包括我们自己。我现在也在跟几个朋友投资一家公司，我知道我钱给了出去以后，到目前为止没有任何的，也没有进入到公司的章程里面，成为股东的一员，钱给他，他也认同你是股东，但是我就觉得无所谓，几个朋友做的事情，但是实际上，我估计大部分情况下都有这样的情况，所以这样的话，你在起草商业计划书之前的话，你就要把这个情况了解清楚，当你披露我公司有哪些股东的时候，你要把这些手续完善。

　　所以这样的话呢？第一步，就是你要了解，你要对自己做一个净值调查，你要了解公司成立程序，就是说这些手续是不是该办的都办了，那么公司以往的一些资产，比如说一些房产，可能产权没有过户过来，那这个过程中你要了解清楚，你要把相关的这些手续全部办妥，节省时间的话，这段就跳过去。总之的话，你要对自己有一个非常清晰的了解，当你披露给潜在投资者的时候，你要对实际情况保证它的准确性。

　　那么对于净值调查过程中，发现这么多事情是不规范的，没有做，包括现在我知道很多的中小企业，为了减轻经营的成本的话，他甚至公司的这个供货这些东西的话，都可能采用先进结算了，甚至发票都没有，这块实际上存在一些税务上的风险，那这块你就要对这个风险进行一个评估，觉得风险有多大，那么如果说，能够规范化的，你要尽可能的规范化，不能够规范化，你要把这个风险想清楚，如果觉得不大，那就披露给投资者，属于是觉得这个公司可能有灭顶之灾的话，你也别指望公司了。总之这个过程中的话，包括我们当时在做一些IPO的时候，我们经常跟客户讲就是说，实际上没有任何法律问题是致命的实际上是。就是不规范的问题没有问题，都是可以解决的，但是只要有一点必须，你的业绩必须是实实在在的，只要业绩是真实的，那么法律问题都能够解决。

　　第二个方面的话，别指望通过隐瞒或者通过一些其他的方式，比如说很多我们经常可以看到，盗签文件，实际上盗签文件一旦被发现的话，实际上这个是有很严重的后果的，所以诚实是最好的一个策略，尤其是你要相信，这个投资者在真正把钱交给你之前，你会做很详尽的经济调查，那时候他会派会计师过来，派律师进来，你实际上所有东西都会被发现，所以你还不如如实的信息披露给他。