股东权真的被滥用了吗

　　股东权真的被滥用了吗

　　近日，，浙江首例公司决议侵犯股东权纠纷案以一份裁定及一纸判决落下帷幕。据悉，目前本案正在上诉过程中。

起诉，.607868万元的价格收购四原告每人所持有的2.564%股权，向四原告各支付除已支付的36.233万元外的37.374568万元人民币。

　　在诉讼过程中，四原告申请追加**宾馆在股东决议上签名的32名股东为共同被告，并变更诉讼请求(一)判决确认被告**宾馆2006年4月24日股东会会议违反股东会议召集程序;(二)判决确认被告**宾馆2006年4月24日股东会议侵害原告股东表决权;(三)判决被告**宾馆2006年4月24日股东会决议无效;(四)判决32名股东被告赔偿原告经济损失共373745.68元，由被告**宾馆对32名股东被告的赔偿承担连带责任。

　　在庭审过程中，四原告撤回了要求判决宣告被告**宾馆2006年4月24日股东会决议无效的诉讼请求。

立案受理了四原告分别起诉的四件案件后，四原告又于2006年8月21日分别申请追加**宾馆有限公司股东林B等32名股东为本案被告。2007年1月12日，。

　　庭审中，原、被告双方当事人争议的焦点是：被告林B等32名股东被告在2006年4月24日股东会中是否存在滥用股东表决权，被告是否存在低价转让公司资产及原告请求赔偿经济损失共373745.68元是否成立问题。

　　2007年3月7日，：驳回原告曹A、陈C、翁D、王E请求确认被告**宾馆有限公司2006年4月24日股东会会议违反股东会议召集程序、侵害原告股东表决权的起诉。同日，：驳回原告原告曹A、陈C、翁D、王E的判决32名股东被告赔偿原告经济损失共373745.68元并由被告**宾馆有限公司对32名股东被告的赔偿承担连带责任的诉讼请求。案件受理费8120元，其他诉讼费2200元，合计人民币10320元，由原告等人负担。

　　接到判决的4名原告表示将提起上诉。

　　当事人说

　　原告：未通知召开股东会议

　　被告：股东会议程序、内容合法有效

　　原告——

　　**宾馆有限公司(下简称**宾馆)系由36名股东出资组建的有限责任公司，原告系股东之一，持股比例为2.564%。由于原告激烈反对被告以低价出售公司资产，因此，2006年4月24日召开股东会议时，**宾馆在未通知四原告参加的情况下作出股东会决议：“全体股东一致同意以人民币1798万元，将被告的资产(不包括公司的债权、债务)转让给浙江**城市建设集团有限公司(以下简称城建公司)，其中50万元作为公司与张海斌因诉讼所产生的补偿”。该决议经与会股东超过半数签名通过。2006年4月27日被告**宾馆即与城建公司签订了资产转让合同，以1798万元的低价将该房地产及宾馆设施(经房地产管理部门登记的房屋建筑面积为6259.99平方米，土地使用面积为3728.90平方米)的公司资产全部转让给城建公司。

　　原告认为，**宾馆房地产的土地使用权系商业用途，地理位置优越。该房地产销售价格应在每平方米4800元以上、总价格应在30047952元以上，现股东决议的价格与市场出售价格相差12067952元，直接造成每股净资产损失309434.66元。因为原告激烈反对被告以低价出售公司资产，所以被告没有通知原告参加**宾馆有限公司2006年4月24日股东会， 32名股东在2006年4月24日召开的股东会议上以“多数决”的形式作出低价出让公司全部资产并解散公司的决议，该决议违反股东会议召集程序、侵害原告股东表决权，属严重滥用股东表决权。现价值6400多万的**宾馆房地产被32名股东在没有进行评估，也没有进行公开拍卖，且在明知**宾馆房地产已经规划入拆迁范围，预知拆迁补偿价值将能达到6000余万元的情况下不顾公司及股东的利益断然作出表决，以1780万价格予以转让，这是属于明显的滥用股东表决权，应当承担赔偿的法律责任。

　　被告——

　　被告**宾馆有限公司辩称， 2006年4月24日股东会会议召集程序合法，决议内容合法有效，不存在侵害原告股东表决权和股东滥用股东权的问题。原告所谓的未通知其参加股东会、资产未经评估即转让、未公开或公告出售资产的诉讼理由不成立，本次股东会开会前即通知所有股东，无非是没有书面通知，仅以电话通知，在通知的形式上有瑕疵，并非没有通知。股东会召开时原告曹A、陈C及王E的丈夫有到会。因此，被告**宾馆认为，四原告的诉讼请求没有事实和法律依据，且诉讼请求中的前三项自相矛盾，并与公司法有关规定相悖。

　　被告林B等8名股东辩称，2006年4月24日股东会的召集程序符合公司章程。召开股东会之前已通知四原告，会议当天，部分原告也已会，只是不同意股东决议，因此没在决议上签字,但该决议经超过半数的到会股东表决通过，决议是合法有效的。公司其余32名股东从未滥用权利，也未剥夺四原告的股东权，更不存在32名股东以低价出让公司资产的情形。

　　8名股东认为，四原告诉请确认股东会的决议程序违法的诉讼请求已经超过法定期限，那么假使公司股东大会决议召集程序存在瑕疵，因此产生了同样存有瑕疵的决议，但由于四原告没有在法定期限内行使撤销权，股东会议作出的决议也就是合法有效了，原告诉讼请求于法无据。

　　剩余的23名股东被告未作答辩。

　　案件回放

　　政府招待所出让 受让重组后经营不良再度回转

　　**宾馆有限公司的前身为**县人民政府招待所(下简称招待所)，2002年1月11日，36名股东共同出资受让了招待所的整体资产，价值为984.3万元人民币，土地面积3728.92㎡，出让金额426.2万元，房屋及建筑物价值为39.93多万元。受让后，36名股东组建了有限责任公司性质的**宾馆有限公司，原告曹A、翁D、王E、陈C及32名被告均为公司股东，除股东林B占10.256%股份外，其余股东的持股比例均为2.564%。