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公司投资行为的法律限制

发布时间：2021-03-17 00:41:15

　　自法理言，既然公司拥有独立的财产，是独立的民事主体，那么公司就有权对其财产为处分行为。在经济学上，公司对财产的处分行为主要包括直接投资和间接投资。其中直接投资包括债权投资和股权投资;而间接投资主要指借贷行为。但是，公司毕竟不是一般的民事主体，它涉及了股东、管理人员、债权人以及社会等多个主体的利益，因此，要实现公司上的多个主体的利益平衡，就必须对公司的财产处分行为进行必要的限制。以往的著述都将公司的投资行为称为“转投资”，这往往是从股东的视角出发而言的。事实上，如果从具有独立法律人格和独立财产权的公司视角出发，公司的投资行为就是公司对自己财产的处分行为，又何来转投资?不过，值得注意的是，“投资”并非法律术语，而是一个具有多种含义的经济学概念，因此，法律上的投资专指股权、债券投资。股权投资是指民事主体以自己的特定财产作为股权投入另一公司，成为另一公司股东的行为。债券投资则指民事主体购买公司发行的各种债券，从而享有要求该公司到期还本付息的权利的行为。

　　第一、各国法律对公司股权投资的限制。

　　各国公司法一般都不限制公司的债券投资，但对于股权投资却存在不同程度的限制。

　　1、公司投资对象的限制。综观各国对公司投资对象的法律限制，主要存在着两种立法例：在英、美、德、日等发达国家，无论是公司法还是公司章程一般都不限制公司的投资对象。比如，美国《示范公司法修正本》第3章第2节第9条规定：“公司可以成为任何合伙组织、联营组织、信托组织或其他实体的发起人、合伙人、成员、联营人或者经理。”而欠发达地区和发展中国家的法律为防范风险和贯彻资本维持原则往往限制公司的投资方向，只允许公司作为有限股东予以投资。比如，我国台湾地区公司法第31条第1款规定：“公司不得为他公司的无限责任股东或合伙事业之合伙人”;我国1993年《公司法》第12条第1款规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。”

　　2、公司投资规模的限制。无论是大陆法系国家还是英美法系国家的公司立法，都极少对公司投资规模做出限制性规定。相比之下，我国及台湾地区的公司法却对此有着较为严厉的限制：我国1993年《公司法》第12条第2款规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。” 我国台湾地区《公司法》第13条规定也有类似的规定：“公司如为他公司有限责任股东时，其所有投资总额。除以投资为专业或公司章程另有规定或经左列各款规定，取得股东同意或股东决议者外，不得超过本公司实收股本的40%：、无限公司、两合公司经全体无限责任股东同意;二、有限公司经全体股东同意;三、股份有限公司经代表已发行股份总额2/3以上股东出席，以股东出席表决权过半数同意之股东会决议。”