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我国处理瑕疵公司的法律措施

发布时间：2020-07-10 02:03:15

　　归纳目前我国处理瑕疵公司问题的法律举措，主要可分为以下三个层次。

　　第一，原则上不承认瑕疵公司的法人人格。这是我国公司法律制度对待瑕疵公司的基本法律倾向，它意味着凡是存在着资本、股东以及其它方面严重瑕疵的公司，其法人人格自始得不到法律的承认。对此，既有法律、法规乃至部门规章层面的制度规定，亦有司法解释层面的规定可予相互印证。就前者而言，依照我国《公司法》第206条的规定：“违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其它欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，……情节严重的，撤销公司登记。”此处所谓对待存在严重瑕疵的公司，撤销公司登记的法律规定，一方面并没有规定何谓瑕疵的严重，而这有待于处理部门即工商行政机关行政裁量之，另一方面对“撤销公司登记”的法律性质并未作出法律层面的明确规定。行政法规性质的《公司登记管理条例》第58条、第59条，对《公司法》第 206条作了进一步细化的规定，即在给予撤销公司登记处分的同时，亦增加了给予吊销公司营业执照的处分，但该行政法规对撤销公司登记以及与此并用的吊销营业执照的法律性质仍未作出明确的规定。在1998年2月1日由国家工商行政管理局发布的部门规章性质的《公司登记管理若干问题的规定》第34条中规定：“依据《公司登记管理若干问题的规定》第58条、第59条的规定被撤销登记、吊销营业执照的，该公司自始即无法人资格。”此处“自始即无法人资格”的表述，实际上是以部门规章的方式对法律以及行政法规未就瑕疵公司法律特性作出明文规定情形下的补充解释。正是这一规章层面的补充解释，使得撤销公司登记具有溯及公司设立之始的法律效力，而这也就是前面所举案例二中B公司极力申诉的法律依据所在。

　　就关于瑕疵公司的司法解释而言，最高人民法院1994年3月30日颁发的法复[1994]4号《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》，可谓当前准用处理瑕疵公司的最为重要的司法解释文件。依据该文件第1条第3项以及第2条的规定，对于那些虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到有关法规规定的最低数额要求或者实际不具备其他法人条件的，人民法院有权认定其不具备法人资格，并依此要求企业开办单位为不具备法人资格的企业承担责任。这一解释的实质法律意义，一方面在于赋予人民法院否认瑕疵公司法人人格的权利，另一方面在于依此法人人格否认权力，在无需解散公司并进行清算的情形下，直接追究企业开办者(引伸适用为公司即为其股东)对企业债务的无限连带责任。此双层意义的结合，实质表明人民法院对瑕疵公司拥有与工商行政部门同等的自始否认其人格的权力。