首页法律知识民商法公司法公司知识公司法人格否认制度构成要件浅析

公司法人格否认制度构成要件浅析

发布时间：2019-08-02 20:41:15

　公司法人格否认制度首创于美国。1809年，审判权而用“揭开公司面纱”来确定公司背后股东的个人身份。1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中，法官桑伯恩的判决正式确立了公司法人格否认理论。此后，这一理论为其他国家广泛借鉴和接受，并在此基础上形成了各具特色的法人格否认制度。
　　
　　我国目前尚未确立公司法人格否认制度。，债务民事责任承担问题的批复》等，规定了业务主管部门和出资不足的股东应对公司的债务承担责任。还有学者提出在审判实践中也应该根据民法的“诚实信用原则”和“禁止权利滥用原则”，适用公司法人格否认理论。
　　
　　但是，公司法人格否认是建立在公司独立人格的基础之上，是对公司独立人格的补充和完善，而并不是彻底否认公司的独立性和股东的有限责任。设立该制度的意义主要在于对公司的威慑作用，通过追究法人人格滥用者的责任，直接清偿公司债务，对无法在传统的法人制度框架内获得合法权益者给予一种法律救济，使受到利益损害的债权人获得最大补偿，从而实现公平、正义的法律理念。
　　
　　我国公司立法应该借鉴国外的理念和经验，从法律上确认公司法人格否认制度，并严格规定其适用条件，既防范股东利用公司独立人格以逃避其应承担的法律和契约义务，保护债权人的合法权益，同时又避免该制度的滥用造成公司及其股东的合法利益的损害，从而实现公平、正义之价值目标，推动我国公司制度的健康发展。
　　
　　从国外的立法和司法实践，结合我国的实际情况，笔者认为，公司法人格否认制度的适用条件包括以下几个方面：
　　
　　一、主体要件
　　
　　适用公司法人格否认理论的主体要件包括两方面：一方面要有滥用公司法人制度的控制股东，另一方面要有因此而受到侵害的相对人，也即适用该理论的主张者，包括公司债权人或其他相关利益群体。
　　
　　首先，法人人格之滥用者应限定在公司法律关系的特定群体之中，即必须是在公司中掌握实质控制能力的股东。只有控制股东滥用公司独立人格时，才能否认公司法人格。这里需要注意的是控制股东和控股股东的区别。
　　
　　另外，对于公司的董事、经理或其他高级人员利用职务之便滥用公司法人格时，亦不能适用法人人格否认法理，而只能依有关公司法人规定适用董事、经理之责任。
　　
　　其次，公司法人人格否认的主张者应以公司受到侵害的债权人为主，包括自然人、法人及其他民事主体。代表国家利益和社会公共利益的政府部门在某些情况下也可以成为公司法人格否认诉讼的原告，但对他们应该限定行为的范围或适用的情形，，过多地干预公司的正常经营活动。
　　
　　二、行为要件
　　
　　适用公司法人格理论的行为要件是股东实施了滥用公司法人格的行为。司法实践中，滥用公司法人格的具体行为主要表现为：
　　1、人格混同。人格混同是指公司虽在法律上具有独立的人格，但公司的人格只有象征意义，公司与股东财产混同、业务混同，公司实际已被股东控制。这种情形在母子公司和一人公司中比较严重。人格混同不仅严重地背离了公司与股东分离原则，而且也导致公司与股东人格差别客观上不明了，法人独立存在的根据丧失；
　　2、不公平的关联交易。关联交易是指发生在关联方之间的交易，其中关联方的主要表现形式就是公司与其控制股东。控制股东却往往滥用其控制权，操纵公司的经营决策，利用不公平的关联交易，实现其不法的目的，如获取资金、规避法律责任、逃避债务、逃避税收等，其最终的结果，是控制股东获利，公司和其他股东承担风险和后果，而债权人的利益则无法获利保障，从而遭受损失；
　　3、公司资本明显不足。公司资本是公司用以对外承担财产责任的最低信用担保。若公司资本未达到公司法规定的最低限额，则根本无法负担公司经营风险和公司债务。此时控制股东的目的，往往是希望通过公司形式将风险转嫁给债权人而摆脱其个人责任。
　　
　　三、结果要件
　　
　　公司人格滥用行为必须对债权人利益或社会公共利益造成实际损害，才能适用公司法人格否认理论。控制股东滥用公司法人格，势必使公司法人格合理利用状况下原本应该平衡的利益体系失衡，当这种利益失衡到一定程度时，就可能导致公司债权人受到伤害。所以需要通过揭开公司面纱来直索滥用公司法人格的股东的责任，实现一种利益补偿。当滥用行为没有给任何第三人或社会公众造成损失时，当然也就没有必要适用该制度。
　　
　　无论是立法或司法，明确公司法人格否认制度的适用要件都是该制度体系中最重要的核心内容。因此，在司法实践中应针对具体情况，结合民法和公司法的基本原则，正确适用该制度，既不能机械、刻板，也不能随心所欲、矫枉过正，需慎之又慎。

来源：法制网　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　编辑：小筱