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公司法人人格否认制度的概念和意义

发布时间：2019-08-09 03:22:15

　　1、公司法人人格否认制度概念

　　公司法人人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称“刺破公司面纱”制度(piercing the corporate’s veil)或者“揭开公司面纱”制度(lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接的负责，以实现公正、正义目标之要求而设置的一种法律制度。

　　公司法人人格否认制度产生于英美普通法，在英美法中称为“刺破公司面纱”制度或者“揭开公司面纱”制度，由于这一制度对保护公司债权人具有非常重要的意义，所以，这一制度被一些大陆法系国家相继引进，在德国称为“直索”(durchagriff)责任，在日本则被称为法人格否认制度。我国学界一般称为公司法人人格否认制度，但也有一些学者使用“刺破公司面纱”制度的概念。

　　2、公司法人人格否认制度产生的原因和意义

　　我们知道公司人格制度的意义就在于承认公司是独立的主体，公司与股东各自具有独立的人格，公司可以独立地承担责任，股东则以出资为限承担有限责任：而公司法人人格否认制度则是公司人格制度的一种例外，该制度的原则是否定公司人格，使股东对公司的债务承担责任。

　　公司法人人格否认制度产生的根本原因在于公司法人人格和股东有限责任在实践中被滥用。公司股东往往利用其对公司的控制权.将自己的意思作为公司的意思，将公司作为交易的工具，只追逐其利益的无限满足，而不准备承担相应的责任，为了实现其利益的最大化，就会千方百计地利用其出资权及其在法人制度中的优势地位，从事滥用法人人格的各种行为，如出资不足、空壳经营、滥设法人、抽逃资金、直接操纵、业务混同，甚至实施欺诈行为。而当其因逃避法律或契约义务受到法律追究时，往往又主张只承担出资额以内的有限责任，致使债权人的利益甚至社会公共利益受到极大的损害。

　　公司法人人格否认制度的意义就在于通过对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为，从而保护债权人以及社会公众的利益。

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