设董事会、监事会的有限公司章程

有限公司章程
（仅供参考）

第一章 总 则
第一条 公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资（法定由50个以下股东出资），设立 有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）

第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围： （以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）
第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、，应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条 公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记。
公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九条 公司实收资本为 万元人民币，是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。
公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。
第十条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（注：股东也可自行约定是否按照出资比例分取红利，或者是否按照出资比例优先认缴出资。）
第十一条 公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间
第十二条 股东的姓名或者名称如下：
股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码
股东1 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ
股东2 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ
股东3 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ
ＸＸＸ
第十三条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：
股东姓名或名称 认缴情况 实缴情况 余额缴付期限
出资数额 出资
方式 持股比例（％） 出资数额 出资方式 出资时间 出资数额 出资方式 出资时间
股东1

股东2

股东3

ＸＸＸ

合计 万元人民币 其中，货币出资额 万元人民币
（注：请根据实际情况填写本表，余额缴付期限的次数为2次以上的，应按实际情况续填本表。）
（该条内容，或者用文字表述如下：）
第十三条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：
股东1：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，分ＸＸ期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资ＸＸＸ万元人民币，占认缴出资额的ＸＸ％，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资ＸＸＸ万元人民币，于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日前缴纳；第ＸＸ期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资ＸＸＸ万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。
股东2：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，分ＸＸ期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资ＸＸＸ万元人民币，占认缴出资额的ＸＸ％，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资ＸＸＸ万元人民币，于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日前缴纳；第三期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资ＸＸＸ万元人民币，于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日前缴纳；第ＸＸ期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资ＸＸＸ万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。
股东3：ＸＸＸ
（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合有关规定。）
第十四条 股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
（注：全部以货币出资的，删除此条非货币出资的有关内容。）
第十五条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十六条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会（或不设监事会的监事）的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议依照规定的时间按时召开（注：由股东自行确定召开的次数和时间）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：本款可由股东自行确定时间）
股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。
第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）
第二十三条 公司设董事会，成员为 人（法定3至13人），由股东会选举产生。董事任期 年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。、职工大会或者其他形式民主选举产生。）
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。）
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（注：董事会的其他议事方式和表决程序，由股东自行确定。）
第二十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定。）
经理列席董事会会议。
第二十八条 公司设监事会，成员 人，其中职工代表 人。（注：监事会成员不得少于三人，由股东自行确定成员，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。、职工大会或者其他形式民主选举产生。）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
（注：股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以设一至二名监事，不设监事会。）
第二十九条 监事会（不设监事会的监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）
监事可以列席董事会会议。
第三十条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（注：由股东自行确定监事会的其他议事方式和表决程序。）
第三十一条 监事会、不设监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 公司的法定代表人
第三十二条 公司的法定代表人由董事长(或经理)担任（注：由股东自行确定），并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期 年（每届不超过三年），由股东会（或董事会） （选举、委派或其他方式）产生，任期届满，可连选连任。
第三十三条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（注：针对本条内容，股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法。）
第三十五条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第三十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。
公司延长营业期限须办理变更登记。
第三十七条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
（六）其他解散事由。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）
公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。
第三十八条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第四十条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
（注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第九章 附 则
第四十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会（或者董事会）作出决议。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十三条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。
第四十四条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。
第四十五条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：
1、本参考文本适用于设董事会、监事会的有限公司，不适用设执行董事、监事的有限公司。
2、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。
3、申请的经营范围中属于法律、，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。
4、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。
5、股东应当在公司章程上签名、盖章是指：股东为自然人的，签字；股东为非自然人的，盖章。
6、本章程参考文本仅供参考使用，、；。