集团公司章程（二）

公司法》和《企业集团登记管理暂行规定》设立的集团有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。
　　第一条 公司名称和住所
　　一、公司名称：
　　二、公司住所：
　　第二条 公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：
　　第三条 公司注册资本：人民币万元。
　　第四条 股东的名称及出资方式、出资额、出资比例
　　第五条 公司的模式和宗旨
　　本公司是企业集团的母公司。公司下设子公司和分公司。子公司具有企业法人资格，依法独立，承担民事责任。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司至少拥有五家子公司。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以其出资额为限对所投资的公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所投入的资金额累计不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，依法纳税。公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司从事经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。
　　第六条 公司对成员企业投资情况
　　一、子公司名称、注册资本（金）、本公司出资额及其所占比例：
　　二、与本公司有资产纽带关系的企业名称、注册资本（金）、本公司出资额及其所占比例：
　　第七条 股东的权利和义务
　　一、股东的义务：
　　1．应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；
　　2．公司被核准登记后，不得抽回出资；
　　3．以其出资额为限对公司债务承担责任；
　　4．不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；
　　5．遵守公司章程。
　　二、股东的权利：
　　1．按出资额所占比例享有股权和分取红利；
　　2．参加股东会并按出资比例行使表决权；
　　3．有选举和被选举董事、监事的权利；
　　4．有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；
　　5．有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；
　　6．有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；
　　7．有参与修改章程的权利。
　　第八条 股东转让出资的条件
　　一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。
　　二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。
　　三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
　　四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。
　　第九条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　一、股东会的职权
　　本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：
　　1．决定公司的经营方针和投资计划；
　　2．选举和更换董事，决定董事的报酬；
　　3．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；
　　4．审议批准董事会的报告；
　　5．审议批准监事会的报告；
　　6．审议批准年度财务预算方案，决算方案；
　　7．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　8．对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　9．对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；
　　10．对发行公司债券作出决议；
　　11．对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；
　　12．修改公司章程。
　　二、股东会的议事规则：
　　1．股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
　　2．修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
　　3．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
　　4．股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；
　　5．股东会会议分为定期会议和临时会议；
　　6．定期会议应当按照本章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议；
　　7．股东会会议由董事会负责召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；
　　8．召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；
　　9．股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　三、公司设董事会、董事会对股东负责，行使下列职权：
　　1．负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　2．执行股东会的决议；
　　3．决定公司的经营计划和投资方案；
　　4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　6．制订公司增加或者减少注册资本的方案；
　　7．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　8．决定公司内部管理机构的设置；
　　9．聘任或者解聘公司经理（总经理）；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　10．制定公司的基本管理制度。
　　董事会的议事规则：
　　1．董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；
　　2．董事会会议每年举行次，董事的任期为年。任期届满，可连选连任；
　　3．召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；
　　4．董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　四、公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
　　1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　3．拟订公司内部管理机构设置方案；
　　4．拟订公司的基本管理制度；
　　5．拟订公司的具体规章；
　　6．提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　7．聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　经理列席董事会会议。
　　五、公司设监事会，由股东会决定选派。监事任期为年。任期届满，可连选连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
　　监事会行使下列职权：
　　1．检查公司财务；
　　2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　4．提议召开临时