股份有限公司章程（三）

第一章　总则

　　第一条　为保障股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。

　　第二条　本公司法定名称为______股份有限公司。
　　本公司住所：中国___省___市___地。

　　第三条　本公司注册资本为人民币8000万元。

　　第四条　本公司的组织形式为股份有限公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。

　　第五条　本公司宗旨是：适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

　　第六条　本公司为永久性股份有限公司。

　　第七条　本公司发起人分别为：
　　
　　……

第二章　公司的经营范围、经营方针

　　第八条　本公司的经营范围为：生产销售建筑材料、从事房地产开发、承揽建筑装饰工程。

　　第九条　本公司的方针为立足本地，逐渐向省内外延伸，不断提高企业信誉，树立企业形象。

第三章　公司股份

　　第十条　本公司以募集方式设立，股份除由发起人认购外，其余股份向社会公开募集。

　　第十一条　本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示。股票由公司盖章后生效。

　　第十二条　本公司实收股本为公司的注册资本。注册资本总额为人民币8000万元。

　　第十三条　本公司发行股份为记名式普通股，每股面值1元，每张股票为100股。

　　第十四条　本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国银行公布的外汇买入价折合人民币计算。

　　第十五条　本公司红利分配均以人民币支付。

　　第十六条　发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。
　　以实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。
　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20％。
　　本公司发起人认购股份情况如下：
　　……

　　第十七条　发起人以外的认股人必须以货币作出资。

　　第十八条　本公司所发行的股份，股权平等，同股同利，各股东利益共享、风险共担。

　　第十九条　本公司在增资扩股时，须报审批机关批准。

　　第二十条　本公司发起人所持股份自公司成立起3年内不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。

第四章　公司债券

　　第二十一条　本公司可以在国家法律、法规、政策允许的情况下，根据经营需要筹措贷款和发行债券。

　　第二十二条　本公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议通过后方为有效。本决议为普通决议。

　　第二十三条　公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理。

第五章　股东和股东会

　　第二十四条　公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和承担义务。

　　第二十五条　公司的股份持有人为公司的股东，股东按其所持有的股份额享有如下权利：
　　1．出席或委托代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权。
　　2．依法转让股份的权利。
　　3．查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营、提出建议或质询。
　　4．按其股份取得红利。
　　5．本公司终止后依法取得剩余财产。
　　6．按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。

　　第二十六条　本公司股东承担义务：
　　1．遵守公司章程；
　　2．依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
　　3．以其所持股份为限，对公司的亏损和债务承担责任；
　　4．股东不得退股；
　　5．服从执行股东会和董事会的决议；
　　6．积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为。

　　第二十七条　股东会是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权：
　　1．审议、批准董事会的报告、监事会的报告；
　　2．批准公司的利润分配及亏损弥补；
　　3．批准公司的年度预决算报告、资产负债表、利润表以及其他会计报表；
　　4．决定公司增减股本；
　　5．决定公司发行债券；
　　6．选举或罢免董事会成员，决定其报酬和支付办法；
　　7．决定公司的分立、合并、终止和清算；
　　8．修改公司章程；
　　9．审议代表四分之一以上表决权的股东的提案；
　　10．需由股东会作出决议的其他事项。
　　股东会的决议内容不得违反法律、法规和本章程。

　　第二十八条　股东会分为股东年会和股东临时会。
　　（一）股东年会每年召开一次，并应于每个会计年度终结后3个月内召开；
　　（二）有下列情况之一者，董事会应在2个月内召集召开股东会临时会议：
　　1．董事缺额近1／3时；
　　2．公司累计未弥补亏损达实收股本总额1／3时；
　　3．代表公司股份10％以上（含10％）的股东请求时；
　　4．董事会认为必要时；
　　5．监事会提议召开时。

　　第二十九条　股东会应由董事会召集，并于开会的30日以前但不超过60日通告股东，通告应载明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项。

　　第三十条　股东会作出的普通决议应由代表股份总数1／2以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才能有效。

　　第三十一条　股东会作出的特别决议应由代表股份总数2／3以上的股东出席，并由出席会议的过2／3以上表决权的股东通过才能有效。
　　股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别决议。

　　第三十二条　出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和三十条数额时，会议应延期20日举行，并向未出席的股东再次通知。
　　延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和三十条规定的数额时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十九条和三十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。

　　第三十三条　股东会会议作出决议时每一股有一票表决权。

　　第三十四条　股东会会议应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。

第六章　董事会和经理

　　第三十五条　董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责本公司的重大决策，并向股东会负责。

　　第三十六条　董事会采用单数制，设董事长、副董事长、董事共7人。

　　第三十七条　董事由股东会选举产生，董事可以由股东担任，每届董事任期3年，连选可以连任，董事在位期间经股东会决议可以罢免，从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派。

　　第三十八条　第一届董事候选人，由发起人提名，第二届以后的董事候选人由原董事会提名，达到本公司股份总额10％以上的股东联合提名，也可以作为候选人。

　　第三十九条　选举董事采取累积投票制，所得选票较多者当选为董事，董事可以兼任本公司高级职员。

　　第四十条　本公司董事会行使下列职权：
　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制定公司的年度预算方案、决算方案；
　　（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案；
　　（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）聘任或解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度。
　　（十一）股东会授予的其他职权。
　　董事会会议应由1／2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第四十一条　董事会议每半年至少召开一次，董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明理由。

　　第四十二条　董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应载明授权范围。

　　第四十三条　董事会会议应作出记录，并由出席董事和委托代表以及记录员签字。
　　董事有要求在记录上作出某些记载的权利，董事应依照董事会议记录承担决策责任，董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会决议，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不委托代表的董事表示反对，不免除责任。

　　第四十四条　董事长由董事担任，由全部董事的2／3以上选举和罢免。

　　第四十五条　董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
　　（三）签署公司股票、债券；
　　（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告；
　　（五）董事会决议授予的其他职权。
　　董事长为公司的法定代表人。

　　第四十六条　公司实行董事会领导下的经理负责制，总经理行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会作出的决议；
　　（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟定公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
　　经理列席董事会会议。

　　第四十七条　董事和总经理不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。
　　董事、总经理以及本公司其他高级管理人员因违法、违章、，根据不同情况，经股东会或董事会决议可以给予下列处罚：
　　（一）限制权力；
　　（二）免除现任职务；
　　（三）负责经济赔偿。

第七章　监事会

　　第四十八条　监事会是公司的监督机构，对董事会成员、经理管理行为行使监督职能。

　　第四十九条　监事会成员为3人，其中1／3由公司职工民主选举职工代表出任，2／3由股东会选举产生，董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。

　　第五十条　监事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。

　　第五十一条　监事会行使下列职权：
　　一、检查公司财务；
　　二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　四、提议召开临时股东大会；
　　五、监事列席董事会会议，对董事会商讨的有关问题和决定可提出质疑并要求答复。

　　第五十二条　监事会表决时应以书面形式，监事会作出决议时应由全体监事过半数以上通过。

第八章　财务会计与审计

　　第五十三条　公司严格按照国家规定制订公司的财务会计制度和内部审计制度。公司将历年财务会计报表置备于公司办公场所，供股东查阅。

　　第五十四条　公司应在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。
　　财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
　　1．资产负债表；
　　2．损益表；
　　3．财务状况变动表；
　　4．财务状况说明书；
　　5．利润分配表。

　　第五十五条　公司按照国家法律法规办理纳税登记，缴纳税款。

　　第五十六条　公司设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第九章　利润分配

　　第五十七条　公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配：
　　1．弥补亏损；
　　2．提取法定盈余公积金；
　　3．提取公益金；
　　4．提取任意盈余公积金；
　　5．支付股利。

　　第五十八条　法定公积金按税后利润的10％提取，当公积金已达注册资本的50％时，可不再提取。
　　任意公积金按照税后利润的一定比例提取，具体比例由董事会根据每年的盈利状况确定，按照股东会决议使用。
　　下列款项应列入资本公积金：
　　1．超过股票面额发行所得的溢价额；
　　2．接受赠与；
　　3．按国家有关规定应列入的其他款项。

　　第五十九条　法定公积金和资本公积金应用于下列各项：
　　1．弥补亏损；
　　2．转增股本；
　　3．国家规定的其他用途。

　　第六十条　公益金按照税后利润的20％提取，用于本公司职工的集体福利。

　　第六十一条　公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配，公司分配股利采取现金股利的形式。

　　第六十二条　公司按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金。

　　第六十三条　公司执行国家规定的股份制企业劳动管理，工资福利、社会保险等各项制度。

第十章　合并与分立

　　第六十四条　公司的合并、分立由董事长提出方案，经股东会特别决议。

　　第六十五条　公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式。公司合并时由合并各方签订协议，合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。

　　第六十六条　公司分立时应先对公司债务的承担作出决定，并以书面形式通知债权人，签订清偿债务协议。

　　第六十七条　公司合并、分立按国家规定报审批机关批准。

第十一章　终止与清算

　　第六十八条　公司有下列情形之一的，应予终止：
　　（一）股东会议决议解散；
　　（二）违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销；
　　（三）公司宣告破产；
　　（四）《公司法》规定的其他解散事项。
　　依本条第一款终止的，董事会应将公司终止事宜通知各股东，召开股东会，确定清算组人选，发布公司。依第三款终止的，依照《破产法》有关规定执行。

　　第六十九条　公司清算组织成立后，应在10日内通知债权人，并于两个月内至少公告3次，债权人应自通知送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组织申报其债权。

　　第七十条　清算组织在清算期间行使下列职权：
　　1．制订清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
　　2．处理公司未了结的业务；
　　3．通知或者公告债权人；
　　4．清理债权债务；
　　5．清缴所欠税款；
　　6．处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　7．代表公司进行诉讼活动。

　　第七十一条　公司决定清算后，任何人未经清算组织批准，不得处分公司财产。
　　公司财产优先拨付清算费用后，清算组织按下列顺序清偿：
　　1．自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；
　　2．所欠税款；
　　3．银行贷款、公司债券和其他债务。

　　第七十二条　公司清偿后，清算组织应将剩余财产按股东股份比例进行分配。

　　第七十三条　清算结束后，清算组织应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，必须经注册会计师验证，审批机关批准后到登记机关办理注销登记。

第十二章　章程修改

　　第七十四条　公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程，应按下列程序进行：
　　1．由董事会会议提出修改章程提议；
　　2．把上述内容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议；
　　3．依照股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修正案。

　　第七十五条　对公司章程作如下修改，公司应报审批机关批准，向登记机关申请变更登记。
　　1．更改公司名称；
　　2．更改、扩大或缩小公司的经营范围；
　　3．增加或减少公司发行股份的总数；
　　4．增设新的股份类别；
　　5．改变每股股票面额；
　　6．需经股东会特别决议的条款的变更。

　　第七十六条　公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。

第十三章　通知办法

　　第七十七条　公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。

第十四章　附则

　　第七十八条　本章程经股东会通过，报审批机关批准，并经创立大会通过后对内产生效力，经登记机关核准后正式产生法律效力。

　　第七十九条　本章程的解释权归公司董事会。

订立日期：______年______月______日
股东签名：________________（印鉴）
代表人签字：______________________