中外合资经营企业章程（二）

第一章　总则

，___________（以下简称甲方）与________（以下简称乙方），于_______年_____月____日在_______签订的建立合资经营_______公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。

　　第二条　合营公司名称为：_________
　　外文名称为：_____________________
　　合营公司的法定地址为：_______省_______市_______路_______号。

　　第三条　甲、乙双方的名称、法定地址为：
　　甲方：_______省_______市_______路_______号
　　乙方：______________

　　第四条　合营公司为有限责任公司。

　　第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和行政规章。

第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　合营公司宗旨为：_________________________________________________

　　第七条　合营公司的经营范围：_____________________________________________

　　第八条　合营公司的生产规模为_____________________________________________

　　第九条　合营公司外销产品的比例为_______，内销产品的比例为_______。
　　合营公司的产品由乙方按外销的比例在国外销售，为合营公司换取处汇收入。

第三章　投资总额和注册资本

　　第十条　合营公司的投资总额为_______人民币（折合_______美元）。
　　合营公司注册资本为_______元人民币（折合_______美元）。

　　第十一条　甲、乙双方出资如下：
　　甲方　认缴出资总额为_______元人民币（折合_______美元），占注册资本的______________。
　　其中：
　　土地使用权作价：_______元人民币
　　土地开发费：_______元人民币
　　厂房：_______元人民币
　　生产和生活设施：_______万元人民币
　　现金：_______元人民币
　　乙方　认缴出资额为现金_______元人民币（折合_______美元），占注册资本的_______。

　　第十二条　甲、乙双方应按合同第_______条规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条　甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和总会计师据以签发出资证明书给出资方。出资证明书主要内容是：合营公司名称及成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。

　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条　合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并报审批机构批准。

　　第十六条　任何一方转让出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十七条　合营公司注册资本的增加、转让，须经董事会一致通过后，报对外贸易经济合作部（或其授权的审批机构，以下同）批准，并报工商行政管理机关核准。

第四章　董事会

　　第十八条　合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十九条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
　　（1）决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、借款和资金使用情况；
　　（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
　　（3）通过公司的重要规章制度；
　　（4）决定设立分支机构；
　　（5）修改合营公司章程；
　　（6）决定合营公司停产、终止或与另一经济组织合并；
　　（7）决定聘请总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员以及高级顾问；
　　（8）负责合营公司终止和期满时的清算工作；
　　（9）其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十条　董事会由_______名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______。董事任期为_______年，可以连任。

　　第二十一条　董事会董事长由_______方委派，副董事长_______名，由乙方委派，董事_______名，甲方委派_______名，乙方委派_______名。

　　第二十二条　甲、乙双方在委派和更换董事人选时应书面通知董事会。

　　第二十三条　董事会例会每年至少召开3次。经1／3以上董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十四条　董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集与主持时，由副董事长召集并主持。

　　第二十六条　董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事，通知书应写明会议内容、时间和地点。

　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十八条　董事会会议有2／3以上董事（或其代表）出席，并至少应有甲、乙1名董事（或其代表）出席方为有效，不足2／3人数时，其通过的决议无效。

　　第二十九条　下列事项须经董事会一致通过：
　　（1）合营公司章程的修改；
　　（2）合营公司的终止、解散；
　　（3）合营公司注册资本的增加或转让；
　　（4）合营公司与其他经济组织的合并；
　　（5）董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

　　第三十条　对于第二十九条规定以外的其他事项须经董事会2／3以上董事（包括甲、乙双方至少一名董事）通过方可作出决定。

　　第三十一条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或其代理人）签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第五章　经营管理机构

　　第三十二条　合营公司的经营管理机构，下设生产技术；劳资、财务、供销、质检部门。

　　第三十三条　合营公司设总经理一人，副总经理一人，正副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由甲方推荐_______名，乙方推荐_______名。总经理有权聘任企业所有成员为车间及内部机构负责人，设置企业经营管理机构。

　　第三十四条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。

　　第三十五条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应有总经理和乙方副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体决定。

　　第三十六条　总经理、副总经理的任期为_______年，经董事会聘请，可以连任。

　　第三十七条　董事长、副董事长、董事，经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十八条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为（但对董事会通过同意的其他“横联”经济组织可以兼任）；

　　第三十九条　合营公司设总工程师、总会计师和审计师各1名，由董事会聘请。

　　第四十条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
　　总工程师负责领导合营公司的技术管理工作，确保合营公司的产品质量，并开发研制新产品。
　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作。组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。
　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查、稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十一条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提交向董事会提出书面报告。
　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章　财务会计

。

　　第四十三条　合营公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第四十四条　合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

　　第四十五条　合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按国家外汇管理局当日公布市场调剂价折算。

　　第四十六条　合营公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇及人民币帐户。

　　第四十七条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
　　（1）合营公司所有的现金收入、支出数额；
　　（2）合营公司所有的物资出售及购入情况；
　　（3）合营公司注册资本及负债情况；
　　（4）合营公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条　合营公司应向合营各方、当地税务机关、企业主管部门和同级财政部门报送季度和年度会计报表，年度会计报表应抄报审批机构；

　　第四十九条　合营公司财务部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，由审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第五十条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时合营公司应提供方便。

，由董事会确定其固定资产的折旧年限。

　　第五十二条　合营公司的一切外汇事宜，，以及合营公司的规定办理。
　　合营公司的外汇收支应保持平衡。

第七章　利润分配

　　第五十三条　合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。每年提取的具体比例由董事会根据合营公司经营情况确定。

　　第五十四条　合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定除外（例如：合营初期利润用于双方归还贷款或者增加合营企业投资）。

　　第五十五条　合营公司每年分配利润一次。每年会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。

　　第五十六条　合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章　职工

　　第五十七条　合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《外商投资企业劳动管理规定》办理。

　　第五十八条　合营公司所需要的职工，除甲方推荐部分骨干以外，另可由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

　　第五十九条　合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部分备案。

　　第六十条　职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
　　合营公司应随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第六十一条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章　工会组织

，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十三条　合营公司工会是职工利益的代表，其任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利及奖励基金；、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

　　第六十四条　合营公司工会代表职工与合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十五条　合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动、职工福利等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十六条　合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

　　第六十七条　合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的2％拨交工会经费。。

第十章　期限、终止、清算

　　第六十八条　合营期限为10年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十九条　甲、乙双方如一致同意延长合同期限，经董事会会议作出决议，应在合同期满6个月前向对外贸易经济合作部（或其授权的审批机构）提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理机关申请办理变更登记手续。

　　第七十条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
　　合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外贸易经济合作部（或其授权的审批机构）批准。

　　第七十一条　发生下列情况之一时，可以终止合营：
　　（1）合营期限届满；
　　（2）企业发生严重亏损，无力继续经营：
　　（3）合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
　　（4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
　　（5）合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。
　　本条（2）、（3）、（4）、（5）项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。
　　在本条（3）项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方，应对守约方赔偿经济损失。

　　第七十二条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序原则、清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

　　第七十三条　清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过执行。

　　第七十四条　清算期间，清算委员会代表合营公司起诉或应诉。

　　第七十五条　清算费用和清算委员会成员的酬劳，应从合营公司现存财产中优先支付。

　　第七十六条　清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。

　　第七十七条　清算结束后，合营公司应向对外贸易经济合作部（或其授权的审批机构）提出报告，并向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十八条　合营公司结束后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章　规章制度

　　第七十九条　合营公司通过董事会制定的规章制度有：
　　（1）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
　　（2）职工守则；
　　（3）劳动工资制度；
　　（4）职工考勤、升级与奖惩制度；
　　（5）职工福利制度；
　　（6）财务制度；
　　（7）公司解散的清算程序；
　　（8）其他必要的规章制度。

第十二章　附则

　　第八十条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第八十一条　本章程用中文书写。

。修改时亦同。

甲方：_____________　　乙方：_____________
代表职务：_________　　代表职务：_________
代表签字：_________　　代表签字：_________
_____年____月____日