天津滨海能源发展股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司法》（以下简称公司法）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委体改生[1992]31号文件制定的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）44号文批准，以定向募集方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1992年7月20日经天津市经济体制改革委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股50,000,000股。于1997年2月18日在深圳证券交易所上市个人股32,650,000股。
第四条 公司注册名称：天津xx能源发展股份有限公司
英文名称：TIANJIN xxENERGY & DEVELOPMENT CO.，LTD
第五条 公司住所：天津开发区xx大街27号
邮政编码：3004x7
第六条 公司注册资本为人民币贰亿贰仟贰佰壹拾伍万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指总工程师、总会计师、总经济师、公司的董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是以开拓创新的精神，以优化xx新区投资环境为己任，为广大客户提供优质的能源产品，不断提升业绩，为全体股东创造最佳回报。
第十三条 公司经营范围是生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及上述系统设备及零配件；上述系统的工程维修服务及其技术咨询服务。自有房屋租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰砖。

第三章 股 份

第一节 股 份 发 行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。
第十九条 截止2004年12月31日公司普通股总数为222,147,539股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为222,147,539股，其中国有股为113,293,339股，法人股为31,604,300股，社会公众股为77,249,900股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向天津市工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司与深圳证券登记公司签订了股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、 缴付成本费用后得到公司章程；
2、 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 中期报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致的行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并，分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司制订股东大会议事规则，以确保股东大会决策的科学性、公正性、合法性。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包含会议召开当日）以前通知登记公司股东。
第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十七条　董事会人数少于六人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节　　股东大会提案

　　第五十八条　公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
股东提出公司召开股东大会通知中所列提案以外的提案，股东应于召开大会前二十日内以书面或传真形式提交公司董事会。
　　第五十九条　股东大会提案应当符合下列条件:
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
　　（二）有明确议题和具体决议事项；
　　（三）以书面形式提交或送达董事会。
　　第六十条　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。
　　第六十一条　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
　　第六十二条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节　　股东大会决议

　　第六十三条　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　第六十四条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（一）董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出。股东提名董事、监事候选人时应将候选董事、监事的简历和基本情况于股东大会召开前二十日内送交董事会。
（二）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（三）董事候选人应在股东大会召开之前向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（四）股东大会在选举董事时应采用累计投票制。出席会议的股东所持每一股份拥有与选举董事人数相等的投票权，股东可以用上述投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定当选董事。
第六十六条 在董事、监事选举过程中，应充分反映中小股东的意见。当公司控股股东控股比例在百分之三十以上时，公司应采用累积投票制选举董事、监事。
本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人或全部候选人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度。累积投票制表决方法如下：
（一）在累积投票制中，股东的表决权是按其拥有的股票份数乘以董事、监事候选人数来计算的，亦即股东每轮表决可投出累积表决票数；
（二）股东或股东授权代理人对董事、监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票投给每一位董事、监事候选人，而且可以不必平均分配票数；也可以集中行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部投给某一位董事、监事候选人；或将在本轮中拥有的可投出累积表决票投给某几位董事、监事候选人；
（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其在本轮中拥有的可投出累积表决票数后，对其他董事、监事候选人不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总和，多于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东在本轮中的投票无效，并将被视为放弃本轮表决权；股东对某一位或是某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总和，少于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东投票有效，差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分表决权；
（五）等额选举时：
1.董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上时即为当选；
2.若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会填补；
3.若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当在未当选的董事、监事候选人中进行第二轮选举；
4.若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
（六）差额选举时：
1．取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分董事、监事候选人即当选；
2．若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，在应当选董事、监事人数范围内得票多者当选；
3．若在第（六）2款情况下，应当选董事、监事人数范围内出现两名或两名以上的董事、监事候选人得票相同时，则对该得票相同的董事、监事候选人进行第二轮选举；
4．若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会成员不足公司章程决定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
（七）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。
（八）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股东投票的效力。
第六十七条　下列事项由股东大会以普通决议通过:
　　（一）董事会和监事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，独立董事的任免及其津贴标准；
　　（四）公司年度预算方案、决算方案；
　　（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十八条　下列事项由股东大会以特别决议通过:
　　（一）公司增加或者减少注册资