某市信托投资股份有限公司章程

　　以下是某市信托投资股份有限公司章程，可为公司章程的制作提供范例样本。其他公司也可根据此示例样本撰写一份自己公司的公司章程。

　　第一章 总则

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第三章 股份

　　第一节 股份发行

　　第二节 股份增减和回购

　　第三节 股份转让

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第二节 股东大会

　　第三节 股东大会提案

　　第四节 股东大会决议

　　第五章 董事会

　　第一节 董事

　　第二节 董事会

　　第三节 董事会秘书

　　第六章 经理

　　第七章 监事会

　　第一节 监事

　　第二节 监事会

　　第三节 监事会决议

　　第八章 财务、会计和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第二节 内部审计

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第九章 通知与公告

　　第一节 通知

　　第二节 公告

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一节 合并或分立

　　第二节 解散和清算

　　第十一章 修改章程

　　第十二章 附则

　　第一章 总 则

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系按《股票发行与交易管理暂行条例》和有关规定成立的股份有限公司。，核发《经营金融业务许可证》以募集方式设立，并在某市工商行政管理局注册登记，领取《营业执照》。《公司法》颁布后，按有关规定对照《公司法》进行了规范，并依法重新履行了登记手续。

　　第三条 公司于一九九二年四月二十九日经辽宁省体改委[1992]18 号《关于对〈某市信托投资公司向社会发行股票的请示〉的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000 万股(A 股)，并于一九九四年一月二十八日在上海证券交易所上市。

　　第四条 公司名称

　　中文：某市信托投资股份有限公司

　　英文：AnshanTrust&InvestmentCo.,Ltd

　　第五条 公司注册地址：辽宁省某市千山区汪峪路215 号

　　邮政编码：114044

　　公司办公地址：辽宁省某市铁东区五道街55 号

　　邮政编码：114001

　　第六条 公司注册资本为人民币叁万肆仟玖佰叁拾壹万元。

　　第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨：公司一切经营活动以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，使全体股东获得满意的收益。

　　第十三条 经公司登记机关核准，经营范围是：

　　1、人民币信托存款、委托存款;

　　2、委托贷款;

　　3、投资;

　　4、信托贷款、投资，以自有资金进行的贷款、投资;

　　5、融资性租赁，有价证券代理发行与转让，人民币担保与鉴证及经济咨询;

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　　第三章 股 份

　　第一节 股份发行

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条 公司的内资股，。

　　第十九条 成立时公司经批准发行的普通股总数为9,755 万股， 其中社会公众股为5,000 万股，成立时向发起人发行股份如下：

　　(单位：万股)

　　发起人 发起时持股 所占比例

　　某市财政局 2,800 28.7%

　　中国第三冶金建设公司 550 5.64%

　　辽阳石油化纤公司某炼油厂 200 2.05%

　　国营某化纤毛纺织总厂 130 1.33%

　　某钢铁公司矿山公司 130 1.33%

　　鞍钢附属企业公司 100 1.03%

　　中国人民保险公司某分公司 65 0.67%

　　合 计 3,975 40.75%

　　第二十条 截止99 年12 月末，公司股本结构为：普通股34,931 万股， 其中发起人持有12,161 万股，其他内资股股东持有22,770 万股。

　　第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 ，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　㈠向社会公众发行股份;

　　㈡向现有股东配售股份;

　　㈢向现有股东派送红股;

　　㈣以公积金转增股本;

　　㈤法律、。

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　具体程序为：由公司经理层提出具体方案，经董事会讨论通过，提交股东大会审议批准，并报有关部门批准后执行。

　　第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

　　㈠为减少公司资本而注销股份;

　　㈡与持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

　　㈠向全体股东按照相同比例发出购回要约;

　　㈡通过公开交易方式购回;

　　㈢法律、。

　　第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

　　第三节 股份转让

　　第二十七条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　前款规定适用于持有公司5%以上表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股 东

　　第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

　　第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第三十五条 公司股东享有下列权利;

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1.缴付成本费用后得到公司章程;

　　2.缴付合理费用后有权查阅和复印:

　　(1)本人持股资料;

　　(2)股东大会会议记录;

　　(3)中期报告和年度报告;

　　(4)公司股本总额、股本结构。

　　(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(八)法律、行政法规所赋予的其他权利。

　　第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

　　第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

　　(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30% 以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;

　　(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份;

　　(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第二节 股东大会

　　第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案;

　　(十四)审议法律、法规规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时;

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公司股东。

　　第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)提交会议审议的事项;

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

　　(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第四十九条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　第五十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

　　(五)委托书签发日期和有效期限;

　　(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

　　第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　第三节 股东大会提案

　　第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

　　第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

　　(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

　　(二)有明确议题和具体决议事项;

　　(三)以书面形式提交或送达董事会。

　　第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

　　第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　第四节 股东大会决议

　　第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

　　一股份享有一票表决权。

　　第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告;

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　(四)公司年度预算方案、决算方案;

　　(五)公司年度报告;

　　(六)除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)发行公司债券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回购本公司股票;

　　(六)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十七条 董事、监事候选人名单由公司上届董事会提名， 并经公司和有关股东协商后，以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

　　(二)召开会议的日期、地点;

　　(三)会议主持人姓名、会议议程;

　　(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

　　(五)每一表决事项的表决结果;

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

　　(七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由董事会

　　公司法整理，延伸阅读：公司法全文。