首页法律知识民商法公司法公司知识董事会决议违反股份有限公司章程时董事的责任

董事会决议违反股份有限公司章程时董事的责任

发布时间：2019-08-13 04:46:15

　　董事会决议违反股份有限公司章程时，董事会会议记录如何保护董事?

　　公司法第113条:董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　公司法规定了董事对董事会决议的责任，董事会决议不仅不能违反法律、行政法规，还不能违反公司章程和股东大会决议。

　　依照公司法条文的理解，如公司遭受了重大损失，董事只要参与了决议，不论是否在董事会会议记录上签字，均要对公司承担赔偿责任。但董事可以通过董事会会议记录免责，只要满足以下三点要求：

　　1、有证据表明决议时曾表明异议;

　　2、在董事会对违反章程的事项表决时表明了异议;

　　3、异议必须记载于会议记录，未计入的不具有免责效力。

【延伸阅读】

公司法司法解释二全文

注册各类内资公司经营范围参考

公司章程范本下载（标准板）

公司合同和公章的区别