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企业注册出资瑕疵责任的承担

发布时间：2020-12-16 12:51:15

企业注册出资瑕疵责任的承担

　　《公司法》第三十一条、九十四条规定，股东未按章程规定缴足出资的，应当补足差额；公司设立时的其他股东应当承担连带责任。这里，并未对出资瑕疵导致所成立的公司是否具备法人资格作出区分，也未对出资人的连带责任是有限连带、即补足出资差额的连带，还是无限连带、即直接承担债务清偿责任作出规定。但是在过去的司法实践中，确实要区分股东实际出资额是否达到公司法人注册资本的最低限额，这是让瑕疵出资股东承担补充出资的连带责任，还是直接清偿责任的分水岭。

　　最高人民法院１９９４年３月３０日在《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中，对开办人责任区分了两种情形。第一种是开办人承担补充出资的连带责任，具体情形是：企业开办的企业已经领取了《企业法人营业执照》，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具有法人资格。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。第二种是开办人承担直接清偿责任，具体情形是：企业开办的企业虽然领取了《企业法人营业执照》，但实际没有投入自有资金，，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。

　　以前法律、法规规定的企业、公司资金的门槛是比较高的，生产性的企业和批发企业的注册资金最低要求在50万元，并且要求一次缴足。这种高门槛可能导致开办人实际出资低于50万元的情况，从而导致所开办的企业不具备法人的资金要件，开办人要对所开办的企业直接承担债务清偿责任。但是现在《公司法》规定的有限责任公司的注册门槛很低，只有3万元，因此今后一般不会出现实际出资未达到法定最低数额的情况。