公司章程修正案内容

根据中国证监会证监公司字〔2005〕15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知、《上海证券交易所上市规则》（2004 年新修订）及其他法律、法规的规定，现对公司章程的部分条款作如下修改：

※▲章程第四十一条原内容：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

修改为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 ”

※▲章程第四十三条和第四十四条合并为第四十三条，并新增以下内容：“股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则由董事会拟定，并报股东大会批准（见本章程附件一）。”

新增第四十四条条款如下：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。就本章程第七十六条所述的五类事项需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公司股东大会除采用现场记名表决的方式外，还应同时采用网上投票制度，公司根据有关规定向股东提供网络形式的投票平台。

※▲章程五十二条原内容：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。”

修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方

式通知公司股东。公司股东大会拟审议本章程第七十六条规定的五类事项的，在发布股东大会通知后，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

※▲章程第七十三条原内容：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

※▲章程第七十五条和第七十六条合并为第七十五条。第七十六条条款如下：下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

※▲章程第七十九条原内容：“股东大会采取记名方式投票表决。”

修改为：“公司股东大会的现场会议采用记名方式投票表决，对于同时采用

网上投票制度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规

定通过网络投票系统进行网络投票表决。”

※▲章程第八十一条原内容：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

修改为：“公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决

结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以

网上投票方式召开的，上市公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统

行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方

式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照本章程

第七十六条规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社

会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网

络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。会议主持人应当在会上宣

布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

※▲章程第八十一条原内容：“ 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

修改为：“股东大会决议应注明：出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容。”

※▲章程第五章“董事会”设立“独立董事”专节（即“第二节 独立董事”），原第二节“董事会”等顺延。章程中涉及独立董事内容的第九十六条移入“第二节 独立董事”中，变为第一百零八条。相应原第九十七至第一百零八条，分别变为第九十六至第一百零七条。

※▲章程原第九十六条原内容：“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。….”

修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益损害。