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公司并购后跌入承诺陷阱

发布时间：2019-08-16 12:30:15

　　核心提示：近期，已有多家上市公司发生了追讨重组交易方业绩承诺的“极端”行为，有的诉诸法律，有的换种补偿。据了解，公司并购后跌入承诺陷阱的现象越来越频发，不容小视。小编收集了公司并购后跌入承诺陷阱的相关数据和事实为您介绍公司并购后跌入承诺陷阱的现象。

　　收购情况对簿公堂频现

　　收购时说得花好稻好，真正需要兑现承诺时却两手一摊，对簿公堂成为一些上市公司无奈的选择。2011年12月9日，金利科技[-1.22% 资金研报]抛出一份收购方案，拟以支付现金和发行股份的方式收购宇瀚光电100%。彼时，苹果概念风头正劲，宇瀚光电因为苹果供应铭牌而备受追捧，金利科技出价3.7亿元将其揽入麾下，变身苹果概念股。

　　如今，宇瀚光电露出了其不堪的“里子”。金利科技1月20日公告称，宇瀚光电仅完成了2011年度、2012年度的业绩承诺，2013年度的业绩承诺并未实现。当时，宇瀚光电的前股东康铨投资、康铨(上海)曾承诺，宇瀚光电2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣非净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。如未达到，原股东将以认购的股份和现金进行补偿。

　　为此，，并已办理了冻结康铨(上海)持有的公司股份665.93万股的登记手续。现在距离2013年末已经过去了一年，金利科技选择此时公布诉讼情况，意味着双方私下沟通已无成效，康铨方面是不打算拿出补偿款来了。不过，冻结股权并不意味着金利科技可高枕无忧。从公告可以看出，宇瀚光电来自苹果的订单已大幅下降。金利科技2014年三季报则显示，宇瀚光电2014年1至9月净利润为-1058万元。

　　同样是诉诸司法渠道，宏达新材[0.00% 资金研报]对收购标的原股东的动作迅捷得多。2014年底，宏达新材对此前收购的城市之光原股东方提起诉讼，要求其配合对城市之光的审计。而这些都源于2014年6月收购城市之光原股东方作出的业绩承诺。彼时，宏达新材以3.23亿元受让城市之光30%股权。对应着超过10亿元估值的是未来3年总计6.37亿元的业绩承诺。可是，交易仅过去半年，宏达新材即发现城市之光难以完成业绩承诺。财务数据显示，2014年前三季度，城市之光仅实现净利3461万元，仅为当年业绩承诺的20.36%。为了更清楚了解收购标的的财务情况，宏达新材立即决定对城市之光进行审计，但却得不到城市之光及其股东的配合。由此，。

　　补偿退而求其次

　　查阅近期出现的“极端”案例后不难发现，相比金利科技的遭遇，盛路通信[0.00% 资金研报]将面对更苦涩的结果。早在2011年3月，上市不久的盛路通信使用超募资金1474.96万元对专一通信进行增资，以此获得专一通信70%股权。彼时，专一通信原股东承诺，2011年度、2012年度的净利润总计应达到或超过1000万元。如果未能达到，原股东将以现金方式弥补全部亏损及全部预测利润。然而，信誓旦旦的承诺却未能转化成实际的利润。经审计，专一通信2011年、2012年的净利润总计为亏损733.04万元。如此一来，专一通信原股东应向上市公司补偿现金1733.04万元。不幸的是，专一通信原股东却怎么也掏不出这些现金。