投资法国须知—设立公司机构的形式

　　希望在法国创业的外国公司，有两种选择：或者是母公司在法国境外的，可根据情况设立一个常设机构-代表处、分公司或子公司;或者可依照法律创立一个与外资母公司无直接关联的个体公司或一个非个体公司。

　　1-1 常设机构

　　一个外国母公司在法国的常设机构不是新的法律实体，而只是母公司在法国的延伸，没有商业名称。它包括代表处和分公司两种形式。

　　1-1-1 代表处

　　这不是一个有别于母公司的新的法律实体，只是母公司在法国的延伸，是一种投资较小而且操作便捷的常设机构实体形式。是涉足法国市场进行经贸尝试的第一步。可以将代表处视为一个简单的“信箱”，或一个“展示窗口”，作为收集和传送信息和建立关系的办公室。待商业联系得到巩固后，即可将此转型为分公司或子公司。

　　代表处可以代表母公司，其主要业务范围是：与法国或外国业务伙伴建立商务关系，通过各种媒体发布广告介绍公司的产品及服务，参加各种展览会，设立产品及服务展示室等。代表处不允许有商业行为，不能从事经营活动，尤其不能销售商品或提供服务，开具发票和签定商业合同都将只能以母公司的名义。代表处的管理人员可以以外国公司的名义签署(但不得从事谈判活动)除代表处管理之外的其他合同，包括商业销售合同和提供服务合同，条件是该管理人员必须为此具有特别的授权。

　　● 代表处的法人代表

　　根据需要，代表处或联络处可任命1个以上的法人代表，通常法人代表为长期居民及受薪工作人员，他们应具备以下身份之一：法国人、双重国籍人士、持有10年居留的外籍人士或欧盟成员国的侨民。工作合同遵照法国现行的法律订立并由法人代表与母公司的领导双方签署。雇佣程序及社会保障机构的相关手续应严格遵照雇佣制度的相关法规进行操作。法人代表也可以不是长期居民或欧盟成员国侨民，但必须持有申根、多次往返签证。法人代表需要母公司的授权方可支配公司帐户，一般为非常住帐户，最好以母公司的名义开设帐户。

　　● 代表处的注册

　　注册手续比较简单、快捷，可以选择特别简便的注册形式，即获得一个IRET号码(公司统计部门识别号码);或采取更为完备的注册方式，SIRET号码加上EXTRAIT K BIS(公司营业执照)。代表处并不被视为外国在法国的直接投资，该机构的开设并不受外汇控制的管辖。

　　在工商登记处选择性注册。法国法律法规没有就代表处须在工商登记处注册作明确规定，因此注册手续并非是强制性的，但银行和保险公司除外。在工商登记处注册的好处是，代表处有权自动延伸其场所的商业租赁期限，但也会带来一些不利因素。如果代表处的管理人员是外籍人士，理论上讲，该人士还应获得外国商人证。和分公司一样，外国公司须向工商登记处提交年度财务报表，代表处原则上必须支付业务税。此外，代表处可能被确定为税务含义上的常设机构，而被要求支付公司所得税。

　　代表处须在以下机构登记：国家统计和经济研究机构(INSEE)，地方税务机构，若雇佣员工，还须在国家社会福利和家庭援助局(URSSAF)登记。如果代表处在工商登记处注册，上述手续则自动由公司登记中心(CFE)办理。

　　代表处的员工，包括管理人员，应遵守法国社会保障体系的规定。如果上述人员为外籍人员，应遵守法国有关居留和工作许可方面的规定。

　　● 代表处的税务问题

　　鉴于代表处的业务不能直接获得盈利，根据适用的税务协议或法国税务法规，代表处通常不被视为税务含义的常设机构，因此无须在法国支付公司所得税。但代表处须支付其他次要地方税项。原则上，代表处无须支付其员工薪金数额的工资税或业务税。然而，如果代表处在工商登记处注册，则应纳税，除非有关的税务协议确定代表处可以免交该税款。代表处具有一定的风险，即法国税务部门可能将其确定为一个纳税常设机构，征收雇佣受薪员工的工资税(外加社会保险分摊金)。工资税税率有三档：工资在6563欧元以下为4.25%，6563至13114欧元之间为8.5%，13114欧元以上为13.6%。不用做任何财务报表，因而可以不用聘请财会人员。但其办公支出可以退增值税，所以应保留购买办公用品的原始发票，通过一个税务中心认可的税务代表或通过非长期居民税务中心实现。

　　1-1-2 分公司

　　分公司可由代表处转型而来，它被视为外国法律管辖下的稳定单位，它可进行其母公司的部分或全部的经营活动，而自身不要求具备法律身份。分公司的领导层有一定的自由管理权，但在法律上仍依附于其母公司。由于自动受益于其母公司的资本，因此，建立分公司尤其适合银行和保险公司。

　　它的主要业务范围包括：在法国境内或境外的生产、设计及经营，并有权进行下定单、开具发票、送货、出口几报关等商业活动。商业合同的谈判及签订由法人代表执行。某些行业如医疗及相关产业、金融、保险、旅游、咨询、海运等领域须服从相关规定，可能被要求在注册前获得特别的执业许可，如旅游行业需要相关的经营资质，有关批文或提供保证金和担保人等。

　　经营活动的实现及相应营业额须按照法国现行的财务制度作帐，每年须向法国的税务机关提交资产负债表和损益表，并须向母公司所在国的税务机关呈交母公司与分公司的资产负债表的合并报表。

　　在法国分公司应缴纳公司税(IS)、增值税(TVA)、及行业税等。分公司不能享受针对微型公司的税收制度，而应遵循按实际费用纳税的一般制度。此外，须注意国际集团总部的具体性质。如果总部的组织类型不是公司，则跨国集团设在法国的、对集团内的欧洲子公司和分公司从事某些管理活动的总部，即便其不从事商业活动，实际上也构成分公司。根据法国税务规则，该等分公司被视为常设机构且缴付公司所得税。但他们可以从法国税务主管机构获得批准，通常可就其经营开支缴纳8%到10%的税款。

　　● 分公司的法人代表

　　同代表处的法人代表一样，通常为长期居民及受薪工作人员，遵照法国的现行法律，其工作合同由母公司和法人代表双方签署。如是外国人，而且希望长驻法国，则须申请长驻外国商人证;如短期经常在法国逗留，则申请非长驻外国商人证。

　　● 分公司的注册

　　分公司注册，须注意相关的外汇管理规则。分公司被视为外国在法国的直接投资。外国公司建立分公司无须特别的申报，但分公司购买法国公司的情况除外。有些特殊的业务领域，尤其是从公共秩序角度被视为敏感的业务领域(如银行、保险、医药、电讯、赌场、报纸、视听媒体、石油等)，还有特别的规定。分公司须具备最低数额的固定资本(如相当于其3至6个月预计支出的金额)，以满足其支出需求。