论有限责任公司股东退股权的合理性基础与制度构建

　　关键词： the power to withdraw；theoreticalbase；establishment of system

　　内容提要： The system of the power to withdraw has made several breakthroughs totraditional legal doctrines， which is not only to give enough protection forminority shareholders， but also is based on self-autonomy， benefit and logic.In china， the fact of the lack of such system has impeded the protection forminority shareholders and the solution of deadlock of corporation. Whileintroducing the system of the power to withdraw， we should abide by theprinciples of protecting rights of minority shareholders， of no abuse of right， of government‘s affirmance， and carry out the forgoingprinciples intoconcrete contents.

　　一、问题产生的原由：叛离公司法传统理论制度之退股权

　　退股权是股东在一定的条件下请求公司收购其持有的股份的权利，其为英美以及日本等国家的法律所采用，这一权利可以说是有限责任公司股东保护自己的最后一道防线和公司僵局解决最佳途径。然而，该权利制度叛离了传统公司法理论制度，并且对传统公司法律制度造成很大的冲击。通过考察退股权，我们可以发现，其在以下几个方面明显的叛离了传统公司法理论及制度：

　　（一）退股权背叛了“资本三原则”。“资本三原则”就是指“由公司法所确立的在公司设立、营运以及管理的整个过程中，为确保公司资本的真实、安全而必须遵循的基本的法律准则”，即传统公司法所确认的资本确定、资本维持和资本不变等三项最为重要的资本立法原则。[1]“资本三原则”被认为是公司法的基石，贯穿于公司设立运营和终止的全过程。而本文所要论述之退股权却与之有着尖锐的冲突，可以说，资本三原则是否定退股权的最直接的理论依据。两者的冲突主要表现在以下两个方面：第一，退股权与“资本三原则” 的目的冲突。“资本三原则”可以说是有限责任的产物，公司制度初期股东责任与公司责任没有分离，股东对公司债务承担无限连带责任，因此“资本三原则”就没有存在的必要，后来随着公司制度的发展，有限责任在公司制度中得以确立，推动了现代工业社会的巨大发展，有限责任制度被法学家巴特勒评论为：“是现代社会最伟大的独一无二的发现。就连蒸汽和电都无法与之媲美，而且假如没有有限责任公司，蒸汽和电的重要性更会相应地萎缩”[2].但有限责任所潜在的对债权人保护不周的缺点也日益彰显出来，因为在有限责任制度下，当公司经营失败而破产或解散时，债权人不能追索股东个人的财产责任，这就使股东可能把剩余的债务责任推给公司的债权人，而导致法益关系的失衡。为了保护公司债权人之利益和维护社会交易安全，人们只能以公司资本为信用基础，因为“它代表着公司承担财产责任的实际能力和范围，直接关系到公司的履约能力、偿债能力、赔偿能力以及最终承担民事责任的能力。”“公司资本额越大，其履约能力和承担财产责任的能力就越强，其信用就越强”[3]，从而设计出“资本三原则”；退股权则是中小股东在利益受损时候，要求退股的权利。可见，退股权是基于保护中小股东利益的目的而设立。第二，退股权与“资本三原则” 之内容冲突。“资本三原则”基本内容是“资本确定原则确定资本水准，资本维持原则确保此水准得以真实反映公司财力，资本不变原则则在债权人权益获确切保障前，禁止此水准之变动”[4]从而维护公司债权人之利益。可见，“资本三原则”主要是维护公司资本的水平，并使之不变；退股权则是股东抽回其以前的出资，从而使公司的资本发生变化（主要是减少）。所以，可以说，退股权背离了“资本三原则”。

　　（二）退股权可能突破公司的社团性质。西方传统的公司法认为，公司是由两个或两个以上的股东共同出资所集合成的社团法人。公司既然是一种社团法人，其股东至少应为两人，这是公司作为社团法人的本质要求。因此，在西方传统的公司法中，不仅要求公司在设立时发起人必须为两个或两个以上，而且均明确规定，在公司成立后运营的过程中，因某种原因（如股东死亡、股权转让等）而导致股东仅剩一人时，该公司即应解散。[5]然而，退股权的行使，就意味着股东丧失了的资格，从而是公司股东人数发生变化（减少）。在这种情况下，公司最后可能只剩一个股东，以致于公司丧失社团性。

　　（三）退股权背离了公司财产独立性制度。公司作为法律赋予其人格的独立市场经营主体，其参与市场经营的基础，是公司创设人或成员经过财产所有权转移的法定手续而让渡给公司法人的财产。根据西方法谚：“无财产即无人格”，我们可以看出，公司法人拥有独立于其创设人或成员的财产，是其具有法律人格的首要条件，是法人独立享有民事权利并承担民事义务的物质基础。因此，公司的财产独立于其投资者（股东）的财产，公司拥有完全独立的财产所有权。退股权则是股东在一定条件下从公司取回投资，这时候，股东的退股权无疑背离了公司所有权独立性。

　　（四）退股权与债权人利益之间的冲突。公司债权人根据契约法所规定的请求权，与公司处于完全对立的地位，除了在特别的例外情形下，债权进行特别保护，例如，，要求股东或有控制权当事人对公司债务负个人责任。在大多数情况下公司的债权人只能依靠公司自身的资金和财产来实现其债权。

　　（五）退股权与其他股东利益之间的冲突。股东利益的视野只限于对自己有利的东西。由于公司的资源有限性，不可能保证每一位股东都能够获得对自己最有利的东西，因此股东利益之间必然存在着冲突。退股权对于拥有此项权利的股东来说，它是对自己有利的权利，但对于其他股东来说，却很可能会损害他们利益，其主要表现在退股权损害了其他股东之间的契约信赖利益。公司虽然是民事法律主体，但它本身却具有一定的契约性，主要表现在公司章程，因为公司章程堪称公司“宪法”，是所有股东的一致意思表示，其可以对公司股东之间的权利、义务和责任的强制执行提供了合理的解释。因此可以说公司是所有股东意思表示一致的结果。可见，退股权实质就是公司契约赋予个别股东解除契约的权利，所以退股权的行使必然会与其他股东利益发生冲突。

　　综上所述，与一般公司法制度比较，退股权制度是一项极具特性的法律制度，其严重的背离传统公司法律制度，可以说是一般公司法律制度的异态。但其依然被英美、日本等国的公司法律制度所采纳，并发挥着其他制度所不能替代的作用。这就促使我们对其存在的合理性进行探究，并就该制度移植到我国加以思考。

　　二、退股权的理论基础：多维视角下的合理性

　　（一）退股权是私法自治体现。虽然公司是一种企业组织，但是公司并非只是一种法人格，它在许多方面都表现出契约的特性。首先，公司是由全体股东意思表示一致方能设立，如果其中有股东不同意，那么公司就不能设立。其次，契约自由原则在公司中也表现的较为突出。其主要表现在以下方面：公司设立自由、公司组织形式选择的自由以及公司章程内容约定的自由。在英国1856年对1844年公司法的修改时规定“公司章程一旦注册登记，即对公司和其成员产生约束力，就像每个成员在此章程上分别签名那样，构成每个人都须加以遵守的契约。”[6] 1985年公司法第14（1）条也明确规定，公司的章程一旦注册登记之后即对公司和公司的成员产生约束力，就如同公司的每个股东与其他人所订立的契约一样。法国立法机关甚至认为，在资合公司股东之间的某些约定即便违反了公司法的规定，他们之间的约定并非一定无效。[7]可见，公司是股东意思表示的结果，同时股东亦受其意识表示的约束。因此，当其他的股东违反意识表示时，受害的股东当然能够行使其契约的解除权即退股权。

　　（二）退股权是挽救有限责任公司危机的最佳途径之一：经济效益的考量。当股东合作基础丧失时，最为彻底的方法无疑是解散公司。然且不说我国的公司立法并不允许有限责任公司股东提起解散公司之诉，即便有限责任公司股东具有司法解散公司的请求权，其也并非解决股东困境的最佳途径。因为从经济角度来分析，解散公司虽然能够使受害股东摆脱出资长期被锁定的困境，但它将损害公司的营运价值。而股东退股不仅使受害股东取得公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的存续，可以说是一种“双赢”的救济措施。实证的分析也证明股东的退股比公司的解散更受到股东的青睐。美国海勒林顿教授和多利教授通过对一系列的案例研究发现，当股东提起强制解散公司的请求时，最终结果很少是公司的营业实际被终止或清算，一般都是在诉讼的法律解决之前，由其他股东把异议股东的全部股份买下。按照他们的观点，，不是希望解散公司，而是借此退股。因此，对于怀有这些目的的股东来说，解散公司是一个烦人的和昂贵的方法。[8]

　　（三）退股权是有限责任公司封闭性必然要求：逻辑选择的结果。有限责任公司与股份有限公司的主要区别体现在：有限责任公司封闭性以及人合性。首先，封闭性决定了有限责任公司股东退股权存在的必然性。股份有限公司的股份有公开的交易市场，可以自由转让。而有限责任公司股东要转让出资则要受到诸多的限制：必须征得其他股东的同意，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。甚至有些有限责任公司为维持公司的封闭性，以合同的形式禁止向外部人转让出资。即使没有法定或约定的限制，由于没有公开交易市场，有限责任公司股东的出资也不可能像股份一样的流动性，所以股东的出资就被长期锁定，少数股东即使深受多数股东的压制、剥削也无退出的途径。正如虞政平先生的观点：由于封闭特性的存在，使得成员通过自由转让出资从而退出公司的退路被堵塞，而成员可能要求退出公司的情形又是经常发生的，对此情形不作相应的法律设计是不周全的。既要为成员退出公司找寻出路，而成员出资又不得自由地转让，那么由公司出面购买退出成员的分配利益，也许是最妥当的选择。这种机制不仅仍然维护了有限责任公司的封闭特性，而且也照顾了成员退出公司的现实所需，并且没有实质损害任何一方的利益，即便对公司债权而言也是如此。[9]其次，人合性是有限责任公司股东退股权存在的理性要求。有限责任公司不仅仅具有资合性，而且具有人合性，这就要求股东之间具有一定的信赖合作关系。如果股东之间的信赖合作关系破裂，有限责任公司存在的基础就丧失了。最后，即使有限责任公司股东的出资能够自由转让，但由于有限责任公司股东之间一般具有信赖合作关系，也很可能出现其他股东同意转让给外部人而却无人愿意受让的情形。由上分析，我们可以看出，赋予股东退股权是公司封闭性逻辑选择的结果。

　　三、我国退股权制度构建

　　（一）退股权制度构建的可能性

　　传统的公司法制度及理论对公司的发展、对社会经济的推动起着不同低估的作用，然而社会经济是发展的，而不是静止不动，因此，在新的社会经济形势下，公司法制度及理论必然发生一定程度的变迁，这一变迁为退股权制度的构建提供了现实的可能性。

　　1.公司资本制度的动摇：从资本信用到资产信用。从第一部分的详细的介绍中，我们已经知道公司资本制度的作用及目的是为了维护资本的信用，但资本是否真的能够起到昭示公司信用的作用呢？学界不无疑问。

　　资本信用的理念是公司法律制度的传统理论，学者们在论及资本的作用时，常常认为：“在影响公司责任能力的许多因素中，没有比公司资本更为显要的了……公司资本的多少便成为判断该公司信用高低的基本外在标志”，[10]“股份有限公司作为资合公司，其股东出资构成的公司资本是债权人利益的唯一担保，公司的责任能力和范围直接取决于公司资本的大小。因此，依法确定公司的最低资本额，就成为使公司责任能力达到一定底限的基本保证”。[11]到90年代，学者们对资本信用的推崇有增无减，有学者提出：“从交易信用的角度来看，股份公司的运作不仅需要发达的银行信用和商业信用扶助，也离不开社会信用的支持，而公司资本正是这些信用赖以形成和稳固的基础”，[12]无独有偶，在我国台湾学者中，亦有相同或接近的观念：“对外关系而言，资本总额为公司债务之唯一担保”，“故公司自设立中、设立后，以致解散前，皆应力求保有相当于资本之现实财产，始能保护交易大众和投资股东、并维护公司信用以保持公司于不坠。”[13]

　　然而，建立在资本信用基础上的中国公司法制度并未能够对债权人进行周全的保护，特别是债权人面对公司破产时，他们无法理解有如此巨大法定资本的公司就怎么还不起债呢？其实，道理很简单，公司资本只是公司成立时注册登记的一个抽象的数字，并不是公司任何时候都实际拥有的资产。事实上，公司注册资本与实际资产在其运转过程中是脱离的，公司资本只是一个抽象的、静态的衡量，而公司的资产则是一个具体的、动态的变量。公司资本一经确定，除经法定的程序，不得随意变更，而公司资产完全不同，随着公司经营的赢利或亏损、公司财产的增值和贬值，其一直都处于变化状态，公司因盈利和财产增值，其资产会大于资本，公司因亏损和财产贬值，其资产会少于资本。基于这种认识，学者对资本信用加以从新认识。有学者认为，“注册资本仅仅是一个账面数字，它不过是表明了股东已经按其出资额履行了其对公司的债务责任，它在大多数情况下并不能反映公司资信情况”，[14]甚至指出：“公司资本对公司债权人是虚幻的，是没有实际意义的。有的学者将公司资本称为债权人的‘总担保’，这种说法是不确切的。”[15]因此，把资本作为信用是对公司信用的错误认识，因为资本并不能准确的反映公司真正的信用状况。当资产低于资本时，公司处于亏损状态，其债务清偿能力低于资本，如以资本判断其信用，必导致对公司信用的高估，债权人因信赖资本而达成的交易将承受资不抵债的风险。当资产大于资本时，公司处于盈利状态，其债务清偿能力高于资本，如以资本判断其信用，必导致对公司信用的低估，债权人虽获得对其利益的充分保障，但掩盖了公司的更高信用，可能会扼杀公司的商机。由此可见，资本并没有理论家想像中的信用作用，公司真正信用基础乃是公司的资产。因此，为维护资本信用而建立的资本制度渐渐丧失了其存在的基础。

　　2.公司社团性色彩的退化：一人公司的出现。西方传统的公司法认为，公司具有社团性，但随着经济的发展和公司实践的丰富，现代西方公司法不再恪守公司的社团性，先是承认“实质上的一人公司”，接着又允许设立“一人公司”。。[16]而允许设立一人公司的先例则首开于本世纪50年代前后的美国爱荷华、密执安、威斯康辛、肯塔基等少数几个州。[17]为了适应州公司立法的这种发展趋势，由美国律师协会的公司法委员会制定的《美国示范公司法》也允许设立一人公司。[18]后来，在大陆法系中，德国和法国也不再坚守公司社团性的规定，通过修订公司法，允许设立一人公司。经1980年修订的《德国有限责任公司法》明确规定，有限责任公司可以依照本法规定为了任何法律允许的目的由一人或数人设立。[19]根据法国1985年7月11日第85—697号法律的规定，公司得在法律规定的情况下依一人的意志而设立，有限责任公司可以由一人或若干人仅以其出资额为限承担损失而设立。[20]由此可见，公司的社团性色彩正在消退，各国公司法已经突破了这一法律禁地。

　　3.公司非自然属性：公司作为权益主体的非终极性。公司具有独立的民事主体资格，法律赋予其广泛的民事权利能力，能够通过自己的机关来取得权利并且承担相应的义务，因此，在民事主体资格上来说，公司具有自己独立的权益。但随着公司法理论的发展，人们逐渐认识到公司并非是权益的终极主体。虽然法律理论制度都认为公司拥有自己的财产、具有独立的权利能力和责任能力，但也同时认为公司的财产是由股东出资形成的，在盈利时，公司得按章程分配股息，在终止时，剩余的财产将在股东间分配。所以公司虽然有自己的独立利益，但其并非公司利益的终极主体。因此，退股权的行使实质上就是股东在一定条件下提前实现其权益的一种方式而已，如果退股权的行使在不损害其他利益主体的情况下，应该有其存在的空间。

　　（二）退股权制度构建

　　1．退股权行使的条件

　　第一，退股时间上的要求。在退股权股东持股的时间要求上，主要有二种观点：一种是美国《统一有限责任公司法》（ULLCA）采取的没有时间限制，将退股权的行使原因发生时拥有股份的股东即可行使；一种是小股东在公司中的持股应当实满两年以上才能行使退股权，从而有必要的时间在股东之间通过磨合期，尽量增进合作与理解，以协商或更柔软的方式处理纠纷。[21]笔者认为，第一种观点较为合理。从有限责任公司的性质来看，有限责任公司是一种封闭性公司，退股权行使的原因一旦发生，就意味着有限责任公司股东之间丧失了合作的基础。如果这时，仍然将股东硬捆绑在一起，将对公司的发展不利；另外时间限制并非是矛盾的消化剂，可能会随着的推移矛盾会越积越深，并将严重影响公司的发展。因此，笔者认为，立即退股方是解决问题的根本途径。

　　第二，退股权行使的事由。笔者通过对美国《统一有限责任公司法》和德国的相关判例进行总结认为，退股权行使事由主要包括两个方面原因：一是股东个人的原因；二是其他股东或者董事经理的恣意管理行为。例如滥用资本多数决、与股东发生无法调和的争端等。[22]由此可见，股东之间的关系好坏是退股权行使的基本要求。这一事由要求主要理由是基于有限责任公司的性质来考虑。有限责任公司具有资合人合的双重性质，从人合的角度来看，无论股东其本身的事由使公司的目的无法实现，还是其他股东的行为使得其不能继续留在公司，都没有理由将这些股东强制捆绑在一起，因为有限责任公司存在的人合基础已经丧失。因此股东退股事由的判断标准应该是股东之间的人合性基础是否丧失。股东之间的人合性基础丧失标准具体有以下表现：首先，公司事务陷入僵局。公司事务陷入僵局说明股东或董事之间的利益冲突或权利争执已经十分严重，相互合作的人身信赖基础几乎完全丧失，所以应该允许股东退股以打破僵局。美国《模范公司法》在13.02中规定持不同意见的股东可以退股。当然公司事务陷入僵局并不表示现实的损害即已发生，因此在适用此事由时必须持谨慎的态度。否则会出现股东或者董事故意制造公司事务僵局，从而实现其退出公司的目的。因此，笔者认为，应该借鉴美国公司法的规定，在公司发生僵局后，只有符合以下两个条件方能行使退股权：一、由于公司发生僵局，公司将要或正遭受着不可补救的损害，或者因为该僵局，公司的业务或事务不再能像通常那样为股东有利地经营；二、公司僵局经历了较长的时间，至少经两次董事会或股东会都无法打破。其次，中小股东的利益受到其他股东或者董事严重侵害。其主要表现在以下几个方面：一是当其他股东或者董事攫取和滥用公司资产。虽然他们损害的是公司的利益，但由于公司非终极利益主体，终极利益主体为股东，因此对公司的损害最终就是对股东的损害；二是损害中小股东的自益权。在实践中损害有限责任公司中小股东的公司利润的自益权情形主要是公司对所有的股东都长期不分配股利或者分配过少，而有些股东通过其他的方式获取公司的利润。例如，大股东通过提高自己在公司中作为雇员的薪水，而压低中小股东的雇员薪水，甚至拒绝雇佣小股东，从而变相获取公司的利润。三是损害中小股东的共益权。实践中损害有限责任公司股东的共益权情形主要是大股东剥夺中小股东的经营管理权。因为有限责任公司的所有权和经营权常常具有一致性，公司的投资者往往既是公司的股东也是公司的经营管理人员，因此参与公司的经营管理是股东的合理期待，同时参与公司的经营往往也是股东的经济收入的途径。所以如果公司大多数股东剥夺少数股东的经营管理权，少数股东设立公司的目的即落空。鉴于此，英国最近新提交的一份公司法修改草案建议规定，凡是有限责任公司的股东被拒绝参与公司的经营管理的，除非公司或其他股东能有足够的证据予以推翻，否则即可推定构成压制。而一旦认定构成压制，股东即可享有包括退股在内的广泛的救济权利。[23]再次，公司章程约定事由发生。虽然现在学界对公司章程的法律性质仍然争论不休，但几乎没有学者否认公司章程在公司中的最高效力，甚至称之为“公司宪法”。因此，公司章程约定事由发生，即可股东行使退股权事由。最后，由于股东自身原因而导致公司人合性基础丧失。有限责任公司的人合性要求股东之间具有人身合作信赖关系，因此如果股东由于死亡、犯病、破产，甚至夫妻公司中夫妻离婚等原因而使以前合作基础丧失，从而股东无法继续合作，为了公司的生存与发展应该允许部分股东退股。

　　第三，股东用尽内部救济途径。退股权的行使直接减少公司的资产，是对公司所有权的减损，也可能损害公司债权人的利益。所以不得随意因一些能够通过其他途径解决的问题而行使退股权。根据构建退股权制度的基本原则，笔者认为，行使退股权之前必须用尽内部救济途径，即行使退股权必须设置必要的前置程序，以防止退股权的滥用。例如，建议大股东举行特别股东大会讨论争议事项不受采纳或虽召集会议但决议仍对小股东不公平。

　　第四，退股股份的价值必须经过正确、适当的资产评估。正确、适当的资产评估不仅有利于退股权人的利益保护，而且有利于债权人和公司利益的保护。因为退股股东一般是中小股东，在公司所处地位较为弱势，因此只有通过正确、适当的资产评估，才能使自己应得的利益获得保护，例如公司应当按股东退股之日的公平的市场价格购买其在公司中的股份，且应当考虑公司商誉的价值。另外，退股意味着公司的资产减少，因此可能会损害公司的利益和公司债权人的利益，所以正确、适当的资产评估也有利于保护公司的利益和公司债权人的利益。

　　2．退股权行使的法律后果

　　第一，股东一旦行使退股权就丧失参与公司的业务经营与控制的权利。退股权的行使意味着股东资格的丧失，因此不能参与公司经营管理是理所当然之事。但如果退出股东在退出之前有权执行公司的业务，极易损害第三人利益。基于这种考虑，笔者认为，应该借鉴美国的规定，有执行公司业务权利的股东退股在两年内的执行业务的行为对公司仍然有拘束力。[24]当然，公司可以追究退股股东的违约责任或者侵权责任。

　　第二，股东一旦行使退股权就丧失股东资格，但其仍然应该对退出公司以前的义务负担责任。这主要基于对公司债务人的保护立场考虑，因为，退股权的行使虽然得经过公司债权人的同意，但公司债务人毕竟不甚了解公司内部情况，免不了有疏忽，所以容易损害公司债权人的利益。但也不能让退股股东责任永远处于不稳定状态，法律应该应该规定退股股东的责任期限。笔者认为，美国公司法的规定值得借鉴，该规定认为，该退股权人本人或公司可办理申报手续，90 天后即可免除公司或成员在退出后相互之间的责任。[25]

　　注释：

　　[1] 范健、蒋大兴：《公司法论》（上），南京大学出版社1997年版，第335页。

　　[2] L.S.sealy， Company Law and Commercial Reality， Sweet ＆MaxWell，1984，P.1.

　　[3] 江平：《现代企业的核心是资本企业》，载《中国法学》1997年第6期。

　　[4] 方嘉麟：《论资本三原则体系之内在矛盾》，载台湾《政大法学评论》第59期。

　　[5] 石少侠：《公司法》，吉林人民出版社1994年版，第8～9页。

　　[6] 张民安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003版，第66页。

　　[7] 参见张民安：《公司契约理论研究》，载《现代法学》2003年第2期。

　　[8] See Heathering ﹠ Dorey. Iliquidity And Exploitation： A Proposed Statutory Solutionto the Remaining Close Corporation Problem， Virg. L. R. 1977， 63：1

　　[9] 虞政平：《中美有限责任公司制度比较》，载《中国法学》2003年第1期。

　　[10] 赵旭东：《论公司的财产责任形式》，载《民法硕士论文集》，群众出版社1988年版，第108页。

　　[11] 江平：《公司法教程》，法律出版社1987年版，第151页。

　　[12] 范健：《公司法论》，南京大学出版社1997年版，第335页。

　　[13]王泰铨：《欧洲公司法导论》，《台大法学论丛》第25卷第1期。

　　[14]刘燕：《对我国企业注册资本制度的思考》，载《中外法学》1997年第3期。

　　[15]徐燕：《公司法原理》，法律出版社1997年版，第310页。

　　[16][英]R·E·G·林斯等：《英国公司法》，上海翻译出版公司1984年版，第1～2页。

　　[17]江平：《新编公司法教程》，法律出版社1994年9月版，第127～128页。

　　[18]参见《美国示范公司法》第二章第1条的规定。

　　[19]参见《德国有限责任公司法》第一章第1条的规定。

　　[20]参见《法国民法典》第1832条第2款规定和《法国商事公司法》第34条规定。

　　[21]参见甘培忠：《论有限责任公司股东的退股权》，载《学术探索》2002年第5期。

　　[22] Hugh T. Scogin， Jr…… Withdrawal And Expulsion in Germany： A Comparative Perspective on the “close corporation problem”。 Mich. J. Int‘I L.1998，15：155.

　　[23] Sandra K. Miller， How Should U.K. and Minority Shareholder Remediesfor Unfairly Prejudicial or Oppressive Conduct be Reformed？ American BusinessLaw Journal， 1999，38：584.

　　[24] ULLCA §703.

　　[25] ULLCA §704.