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论有限责任公司资本最低限额制度

发布时间：2020-08-03 23:03:15

　　论有限责任公司资本最低限额制度

　　王德山

　　内容提要：公司资本制度是公司法当中重要的制度之一，公司资本无论对公司自身或他人均具有重要的意义。大陆法系国家及我国公司立法对公司资本均规定了最低限额。但公司资本的重要性并不意味着必须对公司资本作出最低限额之规定。该规定无论对公司的经营还是对债权人保护，并无太大的价值和意义。因此，《公司法》应当取消这一限定。

　　关键词：公司资本最低限额取消

　　一、公司资本最低限额的设定目的及立法体例

　　公司资本制度是公司法中重要的基本制度之一，既关系到投资者的利益，也关系到公司债权人权益的保护，且从宏观角度分析，还关系到市场秩序和经济的发展。关于公司资本最低限额的存废、多少等问题，存在不同的观点。不同的公司资本制度，公司资本的含义各不相同。就我国现行《公司法》规定而言，是指由章程确定的在公司登记机关登记的全体股东实际缴纳的出资总额。我国实行严格的法定资本制，《公司法》针对不同类型、不同行业的公司，规定了不同的资本最低限额，并且要求股东足额实缴，充分反映了我国《公司法》对公司资本的重视程度。但根据公司资本制度的发展趋势、资本的作用以及我国司法实践等，就一般公司而言，是否有必要规定资本最低限额值得探讨。

　　(一)公司资本最低限额的立法宗旨

　　1、为公司从事生产经营奠定良好的物质基础

　　公司资本是公司从事生产经营的物质基础。[1] (P309) 公司是以营利为目的经济组织，这就决定了公司成立之后必须从事经营活动，否则，公司营利将无从谈起。而且，我国《公司法》第225条、《公司登记管理条理》第62条规定，“公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照”。从此规定可以看出，公司从事经营活动不但是其权利，在一定程度上还是其法律义务。

　　无论何种组织形式的公司，要从事生产经营活动，必须拥有与其所从事的行业以及规模相适应的自有资本。如果“身无分文”，试图“空手套白狼”，在完善的市场经济和完善的信用体制环境下将难以实现。因此，公司资本与其说是法律上的要求，不如说是公司自身从事生产经营活动的客观需要。换句话说，即便法律不作规定，公司也必须拥有一定的自有资本。

　　2、保护债权人，维护交易安全

　　根据公司制度基本原理，公司是独立的法人，公司的资产及其责任完全独立于股东，股东仅以出资额或持有的股份为限对公司承担责任，公司以现有资产为限对公司债权人承担责任。因此，公司的偿债能力直接取决于公司自身资产的多寡。而公司资本是公司资产的组成部分，因此也是公司对外承担责任的物资基础，尤其是公司成立之初，此意义更为突出。从理论上讲，公司资本越高，公司资产越雄厚，进而偿债能力越强，对债权人保护越有利。为使公司具有一定的偿债能力，尽可能地避免公司过分负债经营而丧失偿债能力，侵犯债权人的权益，法律规定公司资本一定的最低限额，使公司成立之初就必须具备一定的自有资本，承担责任的能力达到一定程度，从而增强公司自身经营、抵御风险和偿债的能力。这样对保护债权人，维护交易安全，对整个市场秩序具有重要的意义。应当说这是规定公司资本最低限额的主要宗旨。