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中介机构在重大资产重组中的作用与职能探讨

发布时间：2019-08-21 06:23:15

　　在重大资产重组过程中，财务顾问、律师事务所、会计事务所、评估事务所在交易过程中的作用日益强化，这些专业的中介机构凭借很强的专业知识在参与重组的过程中，通过与重组双方的沟通，充分掌握重组信息，全面、公正、独立的反映重大重组推动重组交易的顺利完成，那么这些中介机构在交易中的作用与职能如何，让我们一起来看看：

　　1、财务顾问：

　　根据相关法规的规定，在重大资产重组交易中的一些特定问题上，要求必须有财务顾问参与和发表意见。财务顾问包括一般财务顾问和独立财务顾问两种情形：一般财务顾问是指上市公司聘用的财务顾问，其作用是为上市公司的重大资产重组方案提供财务及相关环节可行性等专业意见，并协助上市公司完成整体方案的实施;独立财务顾问则不同，要求其必须是没有参与重大资产重组谈判、设计等环节，在没有任何利害冲突的前提下对重大资产重组交易发表独立的财务顾问意见。

　　在重大资产重组交易中，独立财务顾问在以下情况依法出具意见：

　　(1)董事会需为公司聘请财务顾问出具的专业意见随同董事会决议一起公告，供广大股东和投资者参考;

　　(2)重大重组涉及关联交易的，独立财务顾问必须针对关联交易出具独立财务顾问意见，说明该关联交易是否损害非关联股东权益;

　　(3)为挽救上市公司财务危机而进行上市公司收购时，证监会规定必须参照重大资产重组的模式上报文件，收购方也应聘请财务顾问针对财务顾问危机出具专业意见，同时，在向中国证监会提交豁免要约的申请文件中提出切实可行的重组方案，上市公司应聘请独立财务顾问对该方案发表专业意见。

　　独立财务顾问必须是站在客观、公正的立场上对重大资产重组交易是否符合上市公司和全体股东的利益发表意见;另外，在对重大资产重组发表独立财务顾问意见时还必须注意以下问题：

　　(1)对《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》第四条第六至第十二项内容逐一进行核查的说明;

　　(2)如该项购买、出售、置换资产行为必须提供资产评估报告，财务顾问还应对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性发表独立意见;

　　(3)对上市公司负责结构是否合理及本次重大资产重组交易是否为上市公司带来大量负债或者或有负债等发表意见;

　　(4)对重大资产重组交易实施后上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性发表意见;

　　(5)对重组方与上市公司的同业竞争问题及关联交易问题发表意见;

　　(6)对重组方是否存在侵害上市公司利益发表意见。

　　2、律师事务所

　　律师事务所主要对重大重组涉及的法律问题发表意见，即对交易主体、步骤、程序等是否符合相关法律法规进行严格审查，并通过详尽的书面资料发表结论性的法律意见，以杜绝重大重组中的非法操作。综观重组交易的全部过程，出自律师的法律意见书在下列情形中为必须：

　　(1)上市公司董事会对重大资产重组方案形成决议之前，需要聘请律师对重大重组方案发表法律意见;

　　(2)上市公司股东大会批准重大资产重组交易方案后，上市公司应及时实施交易，并需要聘请律师对实施结果发表法律意见;

　　(3)收购方出于挽救财务困难的上市公司需实施收购并拟对其进行重组，其间涉及到申请要约豁免时，应聘请律师就其申请的具体豁免事项出具法律意见;

　　(4)上市公司国有股权转让的同时伴随有重大资产重组交易的，需要聘请律师就国有股持股单位的产权变动出具法律意见书。

　　3、会计师事务所

　　在重大资产重组交易中，会计师事务所的作用主要表现为：

　　(1)对重大资产重组交易涉及的资产状况及未来盈利能力进行客观、公正的审计，并出具审计报告;

　　(2)对上市公司控制权变更的同时伴随有重大资产重组交易时：

　　收购方为法人或其他组织的，收购方应披露其最近3年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见主要内容。其中，最近一个会计年度的财务会计科目的注释等。

　　上市公司控股股东和其他实际控制人转让实际控制权时，其未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保划者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应应公司聘请审计机构并就有关事项进行专项审查，出具核查报告。

　　上市公司董事会应当聘请会计事务所对上市公司前次募集资金的使用情况进行审计，包括：对未使用完的部分进行专项审计并出具专项审计报告，并在《董事会报告书》中披露此审计报告的内容;资金已使用完的，应披露使用完后的专项审计报告。

　　4、资产评估事务所

　　在重大资产重组交易中，拟购买、出售、置换的相关资产都必须聘请资产评估事务所进行评估并出具评估报告。当资产评估事务所采用收益现值法评估相关资产的价值时，应当提供采用该种方法的理由及评估的假设前提，如果不能提供合理解释说明收益现值法是对该类资产进行评估的惟一方法，资产评估事务应同时采用可选择的另外一种评估方法进行评估，并出具评估结果，上市公司应当予以报送并披露。

【延伸阅读】

股东权益

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有限责任公司

股份有限公司