青岛市人民政府关于贯彻《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》的通知

各市、区人民政府，市政府各部门，市直各单位：

公司法》（以下简称《公司法》）施行前，我市共批准设立股份有限公司65户，有限责任公司130户。这些股份制企业（以下简称公司）的建立对我市经济发展起到了积极作用。但是，从目前看，有的公司在某些方面还不符合《公司法》规定的条件。为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，根据《公司法》、、，现就我市原有公司规范工作提出如下意见，望遵照执行。

　　一、公司规范的总体要求

　　公司规范工作要严格按照《公司法》及国家、省有关规定，本着稳步推进、分类指导、逐户规范、不影响公司生产经营活动的原则进行。要经过规范，使公司逐步形成以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为主要特征的管理体制，。整个公司规范工作要求在1996年12月31日前全部完成。

　　二、公司规范的主要内容

　　（一）原有股份有限公司发起人人数不符合《公司法》规定要求的，可不再增补；原批有限责任公司股东人数不符合《公司法》规定的，要在规定限期内达到要求。

　　（二）对公司实行股本进行规范。各公司要向公司原审批部门报送经有资格的社会中介机构验资或查帐验证的公司1995年末资产负债表。公司注册资本必须是公司的实收股本金，注册资本必须符合《公司法》规定的最低限额标准，达不到《公司法》法的最低限额的，不得再以公司形式存续。注册资本登记不实的，要核清公司实收股本金后，进行注册资本变更登记。

　　（三）公司应制定股权管理细则，明确股权管理的机构、人员及职责、股权登记及变更的办法、股东名册的管理办法、保障股东行使权利和履行义务的措施等。公司股票或股权证按有关规定实行托管的，应继续托管，并严格执行托管办法。

　　凡有国有资产入股的公司，其产权界定、资产评估、折股、股权设置、资产处置、国有股持股单位等须符合国家有关规定，不符合的要到国有资产管理部门重新办理上述内容的确认手续。

　　任何自然人不得替代国家股或国有法人股持股单位充当股东。国家股或国有法人股持股单位委派的股东代表要按照法律规定的程序出席股东会，依法行使权利。国家股或国有法人股持股单位要建立严格的管理办法和考核制度，保证国有资产安全、增值。

　　（四）公司章程的制定、修订及应载明的事项必须符合《公司法》规定，不符合的要在规定期限内予以完善。修改后的公司章程，经股东会通过后，报原审批部门备案。

　　（五）公司组织机构的设置及董事、董事长、监事、监事会召集人、经理的任职条件和产生程序以及股东会、董事会、监事会的议事规则应符合《公司法》规定，不符合规定的要限期改正。股东会、董事会、监事会和经理层应按公司章程建立工作细则，并建立相应的会议记录制度。

　　（六）公司的财务会计制度应符合《公司法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》的规定，不符合规定的要限期达到要求。要规范公司的年终分配工作，各公司要切实按照市体改委青体改发（1995）5号和18号文件要求做好各项工作*

　　（七）公司要完善劳动、工资管理办法；要按照国家和青岛市的有关规定办理员工的养老、失业、医疗、工伤、生育等保险。

　　（八）公司与政府部门在行政上脱钩，不再具有隶属关系。凡国家公务员担任或兼任董事、监事、经理及其他高级管理职务的，一律依法清退。政府行政部门不得以行政手段任免公司董事、监事、经理及其他高级管理人员。政府相关部门负责对公司按规定发放文件，办理出国人员政审、职工晋升技术职称等事宜。

　　（九）公司要逐步分离企业办社会的职能，争取在二至三年内完成此项工作。由公司自办的中小学校、医院等公益型机构及相应资产应予以剥离，剥离后的机构及资产逐步交由政府管理。剥离出的国有资产，应明确管理主体。

　　三、公司的规范形式

　　（一）依法予以确认。原有公司凡符合《公司法》规定的股份有限公司条件和有限责任公司条件的，可确认为股份有限公司和有限责任公司。

　　（二）依法进行公司形式的转化。原有股份有限公司在注册资本等方面达不到《公司法》规定的股份有限公司条件，但符合有限责任公司条件的，可转为有限责任公司；原有公司限期内达不到《公司法》规定条件的，变更为股份合作制企业或其他类型的企业，其名称中不得冠以“股份有限公司”和“有限责任公司”字样。

　　四、公司规范的组织实施

　　（一）做好学习培训工作。和公司要对全体股东特别是公司董事会成员、监事会成员、经理层人员进行分类培训，重点学习《公司法》、建立现代企业制度的有关知识、公司章程、公司财务会计制度。

　　（二）公司自查。各股份有限公司和有限责任公司应按照《公司法》的规定和本通知要求重点对股本金到位情况、股权设置与管理、公司法人治理结构、企业内部改革、企业经济效益和收益分配、企业与外部的关系认真自查，找出规范工作要解决的主要问题，写出自查整改报告，报原审批部门予以确认。

　　（三）重新登记。原有股份有限公司和企业改制的有限责任公司重新登记，须持自查整改报告和原审批部门的确认书等文件，股份有限公司还须持市政府授权市体改委颁发、市政府鉴印的“青岛市股份有限公司设立批准证书”，向公司登记机关提出重新登记的申请；原有公司重新登记后，应向原审批部门备案。

　　原有非企业改制的有限责任公司，可直接向原公司登记机关提出重新登记的申请并提交重新登记所需要的文件。

　　经批准的上市公司可直接向公司登记机关申请重新登记。

　　公司登记机关要严格按照《公司法》及其配套法规和本通知的有关规定，认真履行职责，切实做好公司和重新登记工作，并将重新登记情况按期提供给负责组织指导工作的部门。

　　重新登记时，未变更登记事项的，公司登记机关按规定收取有关工本费；变更登记事项的，公司登记机关比照变更登记规定收取变更登记费。除此不得收取其他费用。

　　五、公司规范工作的组织指导

　　公司规范工作是对原有公司进行各有关政策衔接和配套的过程，因此必须做好组织指导和协调工作。市政府确定，全市的组织指导工作由市体改委会同市经委、市财委、市城乡建委、市外经贸委、市国资局、市工商局、，有关部门要加强协调配合，使公司规范工作顺利进行。