印发《关于规范本市公司货币验资工作的意见》的通知

上海市工商行政管理局
上海市财政局 中国人民银行上海分行


印发《关于规范本市公司货币验资工作的意见》的通知

沪工商企〔2006〕251号

各工商分局，各银行，各会计师事务所：
为进一步加强对公司设立、变更的货币验资和注册资本的管理，规范验资业务，经市政府同意，现将《关于规范本市公司货币验资工作的意见》印发给你们，请认真遵照执行。原上海市工商行政管理局、上海市财政局、中国人民银行上海分行《关于印发〈规范本市公司制企业货币验资工作的意见〉的通知》（沪工商企〔2001〕317号）自本通知下发之日起废止。


上海市工商行政管理局 上 海 市 财 政 局

中国人民银行上海分行
二ＯＯ六年十一月一日

关于规范本市公司货币验资工作的意见

为进一步规范本市公司货币验资工作，加强注册资本管理，根据国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》（2005年第22号令）、财政部《中国注册会计师审计准则第1602号－验资》（财会[2006]4号）、《会计师事务所审批和监督暂行办法》（2005年第24号令）、中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》（2003年第5号令）、《人民币银行结算账户管理办法实施细则》（银发[2005]16号）和财政部、中国人民银行《关于做好企业的银行存款、借款及往来款项函证工作的通知》（财协字[1999]1号）等有关规定，现就本市公司设立和变更的货币验资工作提出如下意见：
一、本意见所指的公司是指除外商投资公司、上市股份有限公司外，按照《公司法》和《公司登记管理条例》登记的有限责任公司和股份有限公司。本意见适用于公司设立登记、增加注册资本变更登记、增加实收资本变更登记和出资方式由非货币出资转为货币出资变更登记的货币验资工作。
二、各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行上海（市）分行，上海银行，上海农村商业银行，上海市各经营人民币业务的外资银行（以下统称银行）应当严格按照有关法律、法规及相关规定，办理公司设立或变更登记涉及验资的临时存款账户（以下简称验资账户）的开立、撤销及其资金划转，按程序规范操作，并加强对验资资金来源的审核。
（一）公司股东（发起人）申请开立设立登记验资账户的，银行应要求其出具工商行政管理机关核发的《企业名称预先核准通知书》及股东（发起人）的证明文件，股东（发起人）为个人的，应要求其出具身份证件；公司申请开立变更登记验资账户的，银行应要求其出具《企业法人营业执照》、基本存款账户开户许可证、股东会或董事会决议、税务登记证、组织机构代码证和法定代表人的身份证件，授权他人办理的，还应要求其出具授权书及被授权人的身份证件。
银行应对股东（发起人）或公司的开户申请书填写事项和相关证明文件的真实性、完整性、合规性进行认真审核，经审核无误后，为其开立验资账户。该验资账户在验资期间不得办理其他支付结算业务。
（二）银行应加强对验资资金来源的审核，凡验资资金的汇缴人与股东（发起人）的名称不一致的，不予受理该款项的汇缴。
（三）银行对资金从单位银行结算账户划转至个人银行结算账户的，应按规定严格审核该资金支付的合法性，对每笔超过5万元的，应要求单位提供付款依据，并核对登记。未提供付款依据或付款依据不符合规定的，银行应拒绝办理。
（四）银行收到会计师事务所以股东（发起人）名义发出的《银行询证函》后，应对缴款人、缴入日期、银行账号、缴入金额、款项用途、币种等内容逐一确认，并在该《银行询证函》上加盖业务公章，在10个工作日内将《银行询证函》直接回复至会计师事务所。银行不得将《银行询证函》交由存款人或其他人员转复至会计师事务所。
（五）银行在公司设立或变更登记后，根据公司提供的基本存款账户开户许可证、工商行政管理机关核发或换发的《企业法人营业执照》正本，将验资账户的资金全额（包括利息）划转至公司基本存款账户，同时撤销该验资账户。
（六）银行对公司因故不能设立或变更登记的，应当根据缴款人提供的承办验资的会计师事务所出具的《验资款退出通知书》或工商行政管理机关不予受理（登记驳回）通知书及有关结算凭证，将验资资金退还至原缴款人账户，同时撤销该验资账户；如银行已回复《银行询证函》的，应当要求缴款人提供会计师事务所出具的《验资款退出通知书》；对缴款人无法提供上述证明的，应当在验资账户有效期届满后办理销户退款手续。对验资资金以现金方式缴存、缴款人需要提取现金的，银行应当要求缴款人出具现金缴款单原件及其有效身份证件。
三、会计师事务所应当依法承接验资业务，并严格恪守独立、客观、公正的原则，规范对公司注册资本的鉴证工作。
（一）会计师事务所对公司注册资本和实收资本到位情况进行审验时，应按以下规定实施取证工作。
1．公司设立登记验资时，应当向股东（发起人）收取以下材料：公司设立申请报告或批准文件；公司章程；股东（发起人）的主体资格证明或身份证明；《企业名称预先核准通知书》；银行出具的股东（发起人）存入验资账户的收款凭证、对账单（或存款余额表）。
2．公司变更登记验资时，应当向公司收取以下材料：公司变更申请报告或批准文件；董事会有关变更事项的决议；新增股东（发起人）的主体资格证明或身份证明；《企业法人营业执照》副本；相关会计处理资料；变更前后的公司章程；银行出具的股东（发起人）存入验资账户的收款凭证、对账单（或存款余额表）。
3．会计师事务所应规范填写《银行询证函》，在股东（发起人）签名或盖章后，以股东（发起人）名义直接向银行发出，并取得银行回函。会计师事务所不得通过其他单位或个人传递《银行询证函》。
（二）会计师事务所在验资时，应当按照相关程序和要求，严格对上述材料进行审验，并重点加强对银行收款凭证、银行对账单和《银行询证函》（以下简称“银行三单”）中各要素内容的核对印证。
1．审验股东（发起人）提供的银行收款凭证（如银行进账单、银行汇票、银行贷记凭证、现金解款单等）上所列缴款人（出票人）、收款人（持票人）、日期、账号、金额、用途等相关要素内容的完备性和有效性，并与公司章程进行核对审验，以确认公司股东（发起人）与缴款人、验资账户所属单位与被审验单位、验资账户金额与出资额是否一致。
2．审验银行出具的对账单（或存款余额表）上所列账号、发生额、余额等有关要素内容，以确认验资账户的时点金额。
3．审验银行在《银行询证函》上是否对缴款人、缴款日期、银行账号、金额、款项用途相关要素予以盖章确认，以核对印证银行收款凭证和银行对账单的相关内容。
4．公司变更登记的，会计师事务所应参照上述公司设立登记验资的有关要求，对变更入资的“银行三单”实施相关审验程序，并与修改后的公司章程核对一致后，予以确认。
5．注册会计师在审验过程中,凡遇有公司或股东（发起人）不提供真实、合法、完整的验资材料,对应当实施的审验程序不予合作或阻挠审验，坚持要求会计师事务所作不实证明等情形之一的，都应当不予出具验资报告。凡发现公司在跨省市的异地银行设立验资账户的，也应当不予出具验资报告。
（三）会计师事务所应当按规定的要求出具验资报告。
1．公司设立登记的验资报告应当载明：公司名称；公司类型；股东（发起人）的名称或者姓名；公司注册资本额、股东（发起人）的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东（发起人）实际缴纳出资额、出资时间、出资方式；公司的开户银行、户名及账号；全部货币出资占注册资本的比例；其他事项。
2．公司变更登记的验资报告应载明：公司名称；公司类型；变更前后股东（发起人）的名称或者姓名、出资额、出资方式和出资时间；变更前后的注册资本及实收资本数额；股东（发起人）的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号。
3．会计师事务所为公司设立或变更登记出具的验资报告须由注册会计师签名并盖章、会计师事务所加盖公章后方为有效。
（四）会计师事务所对公司因故不能设立或变更登记的，应要求公司或股东（发起人）书面说明原因或提供工商行政管理机关不予受理（登记驳回）通知书，如已出具验资报告的，应当如数收回，之后方可出具《验资款退出通知书》。
四、本市各级工商行政管理机关应严格对公司设立或变更登记时注册资本的审查。
（一）工商行政管理机关应当依据法律、法规的规定，对公司注册资本和实收资本数额、股东（发起人）出资时间和出资方式是否符合法定要求进行审查。
（二）工商行政管理机关应按照《公司注册资本登记管理规定》，对公司设立或变更登记时提交的验资报告进行审查，审查其是否符合时限要求、载明的内容是否齐全、文书格式是否规范。
（三）工商行政管理机关在审查中，发现公司涉嫌注册资本不实的，应当暂缓办理登记注册，可指派两名以上的工作人员对验资报告内容进行核查，或要求股东（发起人）或公司到指定的会计师事务所重新进行验资，并要求其在规定的期限内提交验资报告。
五、市工商局、市财政局、人行上海分行和上海银监局应各司其职，加强信息沟通和配合，。
（一）市工商局应加强对公司注册资本的监督管理，凡发现公司或股东（发起人）有虚假出资、虚报注册资本、抽逃注册资本等违法行为或会计师事务所出具虚假验资报告的，应当依法予以查处，并可提请市财政局对涉案会计师事务所及其相关人员进行处理。对涉嫌犯罪的，应当移送公安部门，依法追究其刑事责任。市工商局如发现银行有违法、违规情况的，应当及时通报人行上海分行、上海银监局予以处理。
（二）市财政局应加大对违法、违规会计师事务所及注册会计师的查处力度，对情节严重的，应当依法吊销相关人员的注册会计师证书，撤销会计师事务所，由工商行政管理机关依法吊销其营业执照。
（三）人行上海分行应督促银行认真履行客户尽职调查义务和可疑交易报告义务，加强对虚假验资等违法行为资金交易的监测分析力度，一旦发现虚假验资线索，及时移送有关部门。凡发现银行违反人民币银行结算账户管理规定开立、撤销验资账户和提供虚假资金凭证，或未按反洗钱规定履行客户尽职调查义务、上报可疑交易义务的，依法予以查处。
，督促商业银行坚持审慎合规经营，切实加强信贷资金管理。依法查处银行违规帮助公司或股东（发起人）垫资验资、违反支付结算规则等行为，依法查处擅自从事非法发放贷款、资金拆借等非法金融业务活动的单位和个人。
六、本市各级工商行政管理机关、银行、会计师事务所及其工作人员应严格遵守有关规定，、弄虚作假。凡参与虚假验资或知情放任的，一经发现，由主管行政机关依法对相关责任人员予以行政处分或行政处罚，构成犯罪的，应当依法追究其刑事责任。
本意见自下发之日起执行，本市非公司企业法人设立、变更登记涉及货币验资工作的，参照执行。