公司法司法解释三

公司法司法解释三
目录
　　一、关于管辖和案件受理费
　　二、关于请求解散公司诉讼
　　三、关于公司清算及相关责任
　　四、

公司法》若干问题的规定（三）
　　（征求意见稿）
，结合审判实践，。
　　一、关于管辖和案件受理费
　　第一条 股东提起解散公司的诉讼，。案件受理费按照非财产案件标准收取。
　　第二条 。区、；。
　　清算案件受理费应当按公司财产总值，依照财产案件收费标准收取。

　　二、关于请求解散公司诉讼
　　第三条 股东依据公司第一百八十三条的规定，以股东会或者股东大会持续两年无法召开、或者表决时无法达到法定或者公司章程规定的多数而不能做出有效决议，或者其他公司经营管理发生严重困难的情形为由，起诉讼，请求解散公司的，。
　　第四条 ，应当以公司为被告，以公司的其他有关股东为第三人。
　　第五条 ，，。，，其可依据公司法第一百八十四条和本规定第十三条的规定，。
　　第六条 ，应当组织原告股东和公司其他股东进行调解。
，公司其他股东愿意收购原告股东的股份并就受让价格协商一致的，应当以调解方式结案。
　　（另一种意见：第二款应当补充内容如下：，公司其他股东愿意收购原告股东的股份，但对受让价格不能协商一致的，。）
　　第七条 ，除对提起该诉讼的股东产生法律效力外，对其他未提起诉讼的股东亦具有同样的法律效力。
　　驳回解散公司诉讼请求的判决生效后，，。
　　第八条 股东恶意提起诉讼，请求解散公司的，，，请求判决股东对其承担赔偿责任的，。

　　三、关于公司清算及相关责任
　　第九条 公司解散后有关公司债务的民事诉讼，仍应当以公司的名义进行诉讼。公司依法成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼活动。
　　第十条 有限责任公司的股东或者股份有限责任公司的董事在解散事由出现后有下列行为，公司债权人提起诉讼请求其承担相应民事责任的，：
　　（一）恶意处置公司财产给债权人造成损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任；
　　（二）侵占公司法人财产的，应当在其侵占财产份额内对公司债务承担赔偿责任；不能证明其侵占财产份额的，应当对公司的债务承担连带清偿责任；
，应当对公司的债务承担赔偿责任；
　　（四）未在法定期限内履行清算义务，造成公司财产贬值、流失、灭失等实际损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。
　　第十一条 本规定第十条中的股东或者董事为二人以上时，其中一人或者数个股东或董事依据第十一第一款第（四）项规定对外承担责任后，可以向其他股东或者董事追偿。有限责任公司的股东按照出资比例、股份有限责任公司的董事平均分担责任，但能够证明自己无过错的除外。
　　第十二条 交易对人与公司签定合同或者进行交易时知道或者因当知道公司已经解散，仍与其进行与清算无关的经营活动的，由此造成的损失应当由交易相对人和公司根据各自过错承担赔偿责任。
　　第十三条 公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知债权人，并根据公司规模和地域范围在全国或者公司住所地省级有影响的报纸上进行公告。
　　债权人因清算组未适当履行通知、公告义务，请求判决清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，。
　　第十四条 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。债权人对重新核定的债权仍有异议的，。
　　对诉讼未决的债权，清算组可以将相应份额提存后，对其他财产先行分配。
　　第十五条 债权人未在规定的期限内申报债权的，可以在公司财产最终分配完毕前请求清偿。未分配财产不足以清偿其债务，债权人提起诉讼请求判决公司股东以其分配中取得的财产予以清偿的，，但债权人对未在规定期限内申报债权有过错的除外。公司股东在分配中取得的财产不足以清偿其债务，，。
　　公司在清算中对于已知债权人的债权未予清偿，，请求判决清算组成员对其损失承担赔偿责任的，。
　　第十六条 清算组成员执行清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失，公司怠于起诉，股东依据公司法第一百五十二条的规定，，。

　　四、
　　第十七条 公司解散后逾期不能组成清算组进行清算，或者成立清算组开始清算后故意拖延清算，或者有其他违法清算、可能严重损害公司债权人或者股东利益行为的，公司股东、，。
　　公司已经不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，破产法。
　　第十八条 ，应当同时指定清算组成员。
　　根据公司的具体情形，清算组成员可以由公司的股东、董事、监事，或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构，或者具备相关专业知识并取得执业资格的人员组成。
　　清算组成员违反法律或者行政法规、丧失执业能力或者民事行为能力，或者有其他严重损害公司债权人的利益的行为的，；，。
　　社会中介机构和具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任清算组成员的，可以取得相应报酬。
　　第十九条 ，、第一百零四条的规定，对清算组成员或者成员的主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　（另一种观点：此规定似无必要，可删除。）
　　第二十条 清算组对清算事务作出决议，须有清算组成员二分之一以上的人员出席，且由全体成员过半数通过。
　　清算组不能达成有效决议的，。
　　第二十一条 变价出售公司财产应当通过拍卖进行；清算组决议不经拍卖方式变价的，。，，请求判决清算组成员对其承担赔偿责任的，。
　　第二十二条 。，清算组应当予以修改。未经确认的清算方案，清算组不得执行。由此造成的损失，，请求判决清算组成员承担赔偿责任的，。
　　第二十三条 。，其审限或者仲裁的期间除外。
　　因特殊情况无法在六个月内完成清算的，。。
　　第二十四条 本规定自公布之日起施行。