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《公司法》中股份有限公司的股东大会

发布时间：2019-08-10 22:17:15

《公司法》中股份有限公司的股东大会

　　（1）地位：权力机构（《公司法》第99条：股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。）
　　
　　（2）性质：非常设机构

　　股东大会的性质，主要体现在两个方面：
　　
　　1）、体现股东意志　
　　股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会，。现代企业股权分散，股东上万甚至几十万，不可能全部出席股东会。因此，股东不能亲自到会的，应委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。
　
　　2）、企业最高权力机关　
　　股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关，不仅要选举或任免董事会和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

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公司法之股份有限公司的设立和组织机构
　　
　　（3）运行模式：
　　
　　① 年会（《公司法》第101条第1款：股东大会应当每年召开一次年会。）
　　
　　②临时大会（《公司法》第101条第2款），召开的法定条件：
　　
　　A.董事人数不足公司法规定或者章程所定人数的三分之二；
　　
　　B. 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一；
　　
　　C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求；
　　
　　D.董事会、监事会提议。
　　
　　(4) 召集模式：
　　
　　①常态：
　　
　　A.董事会召集，董事长主持（《公司法》第102条第1款：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。）
　　
　　B.董事长主持不能的，副董事长主持（同上款）
　　
　　C.前二者皆不能的，半数以上董事共同推举一名董事主持（同上款）
　　
　　②非常态：
　　
　　A.应召集但董事会不召集的，监事会召集主持（《公司法》第102条第2款：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。）
　　
　　B.监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东自行召集主持（同上款）
　　
　　（5）决议模式：
　　
　　①常态：出席会议的股东所持表决权过半数通过（《公司法》第104条第1款：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。）
　　
　　②非常态：出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过（《公司法》第104条第2款：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。）
　　
　　修改公司章程
　　
　　增加或者减少注册资本
　　
　　公司分立、合并、解散或者变更公司形式
　　
　　公司转让、受让重大资产或者对外提供担保
　　
　　（6）职权（《公司法》第38条）：
　　
　　①决定公司的经营方针和投资计划；
　　
　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　
　　③审议批准董事会的报告；
　　
　　④审议批准监事会或者监事的报告；
　　
　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　
　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　
　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　
　　⑧对发行公司债券作出决议；
　　
　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　
　　⑩修改公司章程。

【名词解释】股东大会

　　股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
　　
　　股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。