陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　股票简称：ST建机 陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、陕西建设机械股份有限公司(以下简称"建设机械"、"本公司"或"公司")拟进行资产置换和非公开发行股份购买资产：(1)本公司拟以拥有的全部资产与负债与陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称"煤化集团")持有的对陕西煤业化工建设(集团)有限公司(以下简称"建设集团")的部分出资进行置换(该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等);(2)本公司拟向煤化集团及铜川矿务局、蒲白矿务局、陕西煤炭建设公司、黄陵矿业集团有限责任公司、韩城矿务局、澄合矿务局(以下简称"煤化集团及其一致行动人")非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资。本次交易实施完毕后，本公司将拥有建设集团100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易(以下简称"本次交易")构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。

　　2、本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2009年12月31日，置出资产的预估值为2.8亿元，标的资产建设集团100%股权的预估值为8.6亿元。如按预估值计，本公司将以2.8亿元的全部资产和负债与煤化集团持有的2.8亿元的建设集团出资进行等额置换。本公司将向煤化集团及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的剩余价值5.8亿元的建设集团出资。

　　3、公司本次非公开发行股份的发行价为本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即7.22元/股。本次非公开发行股份的发行数量将不超过8,035万股。

　　4、本次交易完成后，煤化集团将成为本公司的实际控制人，其和一致行动人本次获得的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　5、本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　6、本次交易构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门的对本次交易涉及的审批事项的批准后方可实施：;(2)中国证监会核准本次交易;(3)中国证监会豁免煤化集团及其一致行动人履行因本次交易而触发的要约收购义务。

　　本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　7、本公司股票自2009年10月12日起开始停牌，以待披露相关公告信息。截至本次重大资产重组预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将于2009年11月9日恢复交易。

　　陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第十次会议于2009年11月5日上午在西安市金花北路418号公司一楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事黄金华因故不能参加本次会议，书面委托董事黄明参加本次会议并表决。会议由董事长高峰主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》

、证券法》及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，公司本次重大资产重组符合上述相关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股票购买资产的各项条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，避免同业竞争、减少关联交易，有利于公司的长远持续发展，公司拟以资产置换交易及发行股份购买资产交易的方式，取得建设集团100%股权。具体内容为：

　　资产置换交易：公司拟以全部资产和负债作为置出资产，煤化集团以持有的建设集团部分股权作为置入资产，两者进行置换。

　　发行股份购买资产交易：公司拟向特定对象煤化集团及其一致行动人发行股份，购买煤化集团及其一致行动人所持建设集团剩余全部股权。

　　上述两项交易互为前提、互为条件、同步实施，，则另一项不予实施。

　　本次重大资产重组的交易对象为煤化集团及其一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、逐项审议通过《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》

　　(一)置出资产与置入资产

　　置出资产范围为公司全部资产及负债。

　　置入资产为煤化集团持有的建设集团部分出资。该部分出资的评估价值与置出资产的评估价值相等。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)定价方式

　　本次资产置换的置出资产和置入资产价值均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为定价依据。评估基准日为2009年12月31日，如遇特殊情况，由公司与煤化集团及其一致行动人协商另行确定。