公司法司法解释四意见稿全文2016（法条对应版）

　　2016年4月12日最高院就公司法解释四公开征求意见，针对公司运营实务中遇到的问题，公司法司法解释四出台相关规定，更加稳妥地解决公司法适用中的实际问题，切实保护公司、股东及其他主体的合法权益，下面由小编在本文整理介绍2016年最新公司法司法解释四意见稿以及对应法条。

　　(征求意见稿)

，结合人民法院审判工作实际，就有关条款的适用问题解释如下：

　　一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件

　　第一条 (确认之诉的原告)

　　公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。

　　《法》 第二十二条第一款　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　第二条 (撤销之诉的原告)

　　依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

　　《法》 第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第三条 (当事人的诉讼地位)

　　原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。

　　他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。

　　第四条 (决议不存在)

　　本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：

　　(一)公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

　　《法》第三十七条股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会或者监事的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　(二)公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。

　　第五条 (未形成有效决议)

　　公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：

　　(一)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定；

　　(二)决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；

　　(三)决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可；

　　另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；

　　(四)决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。

　　第六条 (决议无效事由)

　　股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效：

　　(一)股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；

　　(二)决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；

　　(三)决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。

　　第七条 (决议撤销事由)

　　公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。

　　修改公司章程的有效决议不属于公司法第二十二条第二款所规定的“决议内容违反公司章程”。

　　第八条 (事后同意决议)

　　股东起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，公司有证据证明存在下列情形之一的，应当驳回诉讼请求：

　　(一)决议作出后，股东明确表示同意决议内容；

　　(二)决议作出后，股东以自己的行为明确表示接受决议内容；

　　(三)作出新的决议，实质认可股东诉讼请求的内容。

　　第九条 (决议效力的直接认定)

　　原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议，与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，应当直接作出判决。

　　另一种观点：原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议，与人民法院根据案件事实依法认定的决议效力情形不一致的，应当告知原告可以变更诉讼请求。原告不变更的，应当驳回诉讼请求。

　　第十条 (行为保全)

　　股东会或者股东大会、董事会决议存在实施后不能恢复原状或者使当事人、利害关系人的合法权益受到难以弥补的损害等情形的，可以依据原告的申请禁止实施有关决议。

　　人民法院采取前款规定的行为保全措施，可以根据公司的申请或者依职权责令原告提供相应担保。原告提供相应担保的，应当禁止实施有关决议。

　　人民法院经审查认为，原告的申请存在恶意干扰或拖延决议实施情形的，应当驳回申请。

　　第十一条 (判决的溯及力)

　　人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议的，该决议自始没有法律约束力。

　　第十二条 (参照适用)

　　人民法院审理因一人有限责任公司依据公司法第六十一条作出的决定、国有资产监督管理机构依据公司法第六十六条行使股东会职权作出的决定效力发生争议的案件，可以参照适用本规定第一条至第十一条有关规定。

　　《法》第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解 散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　前款所称重要的国有独资公司，。

　　二、关于股东知情权案件

　　第十三条 (行使知情权应具备股东身份)

　　股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。

　　公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。

　　《法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。

　　《法》第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　第十四条 (固有权)

　　公司以存在下列情形之一为由进行抗辩，拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的，不予支持：

　　(一)股东出资存在瑕疵；

　　(二)公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料；

　　(三)股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。

　　第十五条 (判决主文和知情权的代理行使)

　　人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的，应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。

　　第十六条 (查阅原始凭证)

　　有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。

　　公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。

　　第十七条 (不正当目的)

　　有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的：

　　(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；

　　(二)股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；

　　(三)在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；

　　(四)能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。

　　第十八条 (无法查询的赔偿责任)

　　公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。